XXXXXX有限责任公司章程

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1、XXXXXX有限责任公司章程 第一章　总　则 第一条　为维护XXX有限公司（以下简称“公司”）、公司出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条　XXXXXX有限责任公司是经甘肃省人民政府《XXXXXXXX》（甘政函〔200X〕XX号文）批准设立，在XXX工商行政管理局注册登记的国有独资有限公司。 第三条　公司注册名称： 中文名称：_________________________ 英文名称：____________________（缩写:　　）。 第四条　

2、公司住所：_____________________________。　　 第五条　公司注册资本为人民币XXXXXXXXX万元。 第六条　公司为永久存续的有限责任公司。 第七条　董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司具有独立法人资格，依法自主经营、自负盈亏、独立核算。 公司作为国有独资有限责任公司，甘肃省人民政府授权甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“省政府国资委”）履行国有资产出资人职责，并以其认缴出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任，依法享有民事权利，承担民事责任。 第九条　本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司出资人权利

3、义务的具有法律约束力的文件，本章程对公司出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十条　本章程所称公司高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师（财务总监）、总工程师、总法律顾问。 第十一条　公司经营宗旨： 第十二条 公司经营范围： 第十三条 公司可依法设立子公司、分公司，可以与其他法人企业共同投资组建有限责任公司、股份公司，并以认缴出资额为限对公司承担责任。 第二章　出资人的权利和义务 第十四条 省政府国资委作为出资人在按《企业国有资产监督管理暂行条例》履行对公司监督管理职责的同时，行使下列股东会权利： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二

4、）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改、批准公司章程； （十一）审核公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督； （十二）国家法律、法规规定的其他出资人权利。 第十五条 　出资者的义务： （一）遵守公司章程； （

5、二）尊重公司法人财产权，确保公司经营自主权； （三）法律、法规规定的其他义务。 第三章　董事会 第十六条 公司设董事会，公司董事会是公司经营管理的最高决策机构。 第十七条 董事会成员为X人，其中外派董事不低于三分之一，职工代表出任的董事为X人。董事由职工代表出任的，通过职工代表大会民主选举产生，其他董事由相应机关按公司领导人员管理权限和程序直接委派。 董事每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职或职工代表大会更换的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。 第十八条　董事会设董事长1人，副董事长Ｘ人。公司董事长、副董事

6、长由相应机关按公司领导人员管理权限直接在董事会成员中指定。 第十九条 董事会行使下列职权： （一）制订公司的经营方针和投资计划； （二）根据出资人批准的经营方针和投资计划决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；  （八）决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；  （九）制定公司的基

7、本管理制度；  （十）在出资人授权范围内，决定公司年度借款总额、对外投资、资产用于融资抵押额度及其他担保事项； （十一）出资人授予的其他职权。 第二十条 　董事会机构： （一）董事会设秘书处，负责处理董事会的日常事务； （二）董事会可下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，就特定事项提供咨询意见，并可根据需要聘请顾问若干人。 第二十一条　董事会决策程序： （一）投资决策程序：董事会对制订的投资计划及投资方案召开董事会会议表决通过后，投资计划报出资人决定，投资方案交由总经理组织实施。 （二）人事任免程序：根据经公司组织人事部门考察，党委会提出的总经理任免建议，决定聘任或者解聘总经

8、理；根据总经理提名，经党委会考察、审议，并提出的副总经理等高级管理人员任免建议，决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员。 （三）重大事项工作程序：董事长在主持董事会决定重大事项前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开有关专业会议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，并向省政府国资委报告或备案。 第二十二条 董事会议事程序： （一）董事会会议根据董事会行使职权的需要不定期召开。在分别有三分之一以上董事联名提议、监事会或总经理提议时由董事长在十五个工作日内主持召开。 （二）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席时方可举行。每一董事有一票表决权。董事会做出决议，必须经全

9、体董事的过半数通过；董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式召开，并做出决议。 （三）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持； （四）董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席时，可以书面形式委托其他董事代理出席，委托书应载明授权范围。 （五）董事会会议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。 （六）董事会会议应当有记录，并完整、真实。出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。董事应当对董事会

10、决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书处保存。董事会会议记录的保存期限为十年。 （七）公司召开董事会会议，应事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第二十三条 董事长行使下列职权： （一）召集并主持董事会会议； （二）检查、监督董事会决议的实施； （三）在董事会闭会期间，执行董事会决议，处理董事会授权的事务； （四）签署公司董事会文件、法律文书

11、和对外合同、协议及公司法定代表人签署的其他文件； （五）董事会授予的其他职权。 第四章　监事会 第二十四条 公司设监事会。 第二十五条 监事会成员为五人，其中职工代表出任的监事不低于三分之一。职工代表监事，由职工代表大会选举产生；公司其他监事按公司领导人员管理权限由相应机关直接委派。监事会设监事会主席一人，由相应机关按公司领导人员管理权限在全体监事中直接指定。 第二十六条 监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。 监事任期届满，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在新的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第二十七

12、条 监事会行使下列职权： （一）检查公司财务；  （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；  （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；  （四）提议召开临时董事会会议； （五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；  （六）法律、法规和公司章程规定的其他职权。 第二十八条 监事会会议程序： （一）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 （二）监事会会议每年至少召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 （三）

13、监事会会议必须要有三分之二以上的监事出席方为有效。每位监事在监事会中有一票表决权，监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。 （四）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 （五）监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第二十九条 监事会行使职权所必需的费用纳入公司年度财务预算，由公司承担。 第三十条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请经省政府国资委按程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。 第五章　总经理

14、第三十一条 公司设总经理一名。总经理由董事会聘任和解聘，总经理对董事会负责。 第三十二条 公司设副总经理若干名，协助总经理工作。公司副总经理及本章程规定的其他高级管理人员经总经理提名后，由董事会聘任或解聘，任期三年。 第三十三条 总经理行使下列职权： （一）主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议；  （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章；  （六）拟订需提交董事会决策的投资方案； （七）根据董事会决定，对公司大额款项的调度和财务支出款项进行审批； （八）受董

15、事长委托，代表公司对外洽谈、处理业务、签署合同和协议； （九）提请聘任或者解聘副总经理、总会计师(财务总监)等高级管理人员； （十）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的其他负责管理人员； （十一）董事会授予的其他职权。 第三十四条 总经理列席董事会会议。 第三十五条　总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第三十六条　总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。 公司应和总经理等经理人员签

16、订聘任合同，明确经理人员的职责及其双方的权利义务关系。经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。 第六章　董事、监事及高管人员的资格和义务 第三十八条　董事、监事及高管人员的任职资格： （一）能够维护出资人、公司及债权人的合法权益； （二）身体健康、廉洁奉公、办事公道； （三）具备履行岗位职责所必需的知识结构、实践经验、专业技能和相关政策法规水平； （四）公司董事、总经理及、副总经理、总会计师（财务总监）不得兼任监事； （五）无法律、法规规定禁止任职的情形。 第三十九条　董事、监事、高管人员应当遵守法律、行政法规和公司

17、章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 　　第四十条　董事、监事及高管人员不得有下列行为： 　　（一）挪用公司资金； 　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； 　　（三）违反公司章程的规定，未经董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 　　（四）违反公司章程的规定或者未经董事会的同意与本公司订立合同或者进行交易； 　　（五）未经董事会的同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； 　　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； 　　（七）利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财

18、产； （八）擅自披露公司秘密； 　　（九）违反对公司忠实义务的其他行为。 董事、高管人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。 第四十一条　董事、监事、高管人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第四十二条　董事、高管人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第四十三条　董事、高管人员有本章程第四十条规定的情形的，公司出资人可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本章程第四十条规定的情形的，公司出资人可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 　　监事会、或者董事会收到前款规定的出资人书面请求后

19、拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的出资人有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的出资人可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第四十四条　董事、高管人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害出资人利益的，出资人可以向人民法院提起诉讼。 第七章　公司领导人员聘任与解聘前置规定 第四十五条 依据《公司法》委派、聘任、解聘公司领导人员，按省委确定的管理权限，必须是省委或者省委授权的机关拟定的领导人员。 本条所指

20、的公司领导人员是指公司董事长、副董事长、董事、总经理、监事会主席、监事和党委书记、副书记、纪委书记、工会主席及副总经理、总工程师、总会计师(财务总监)、总经济师、总法律顾问。 第四十六条 董事、监事、经理层等公司高管人员须符合相应的任职条件，或者是省董事、监事、职业经理人三类人才库的储备人员。 第八章　公司党组织 第四十七条 公司按照《中国共产党章程》的规定，成立公司党委会和各子公司党组织，党委会在公司处于政治核心地位，支持董事会、监事会和经营班子依法行使职权，领导职工代表大会、工会、共青团组织。 第四十八条 公司应当为党组织活动提供必要的条件，按照省委关于《进一步加强和改进国有

21、企业党建工作的意见》要求，健全领导体制，落实组织机构和活动经费。 第四十九条 公司党组织坚持党管干部的原则，建立和完善一套有效的制度，培养、推荐、选拔和考察公司领导班子和经营者，对公司决定聘任或者解聘的总经理、副总经理、总会计师（财务总监）等高级管理人员和其他负责管理人员组织考察、审议，并提出任免建议。 第五十条　公司党委参与重大问题决策，保证党的路线、方针、政策和国家的法律、法规的贯彻执行。 公司党委参与重大问题决策的主要内容： （一）企业发展战略、中长期发展规划、生产经营方针、年度计划； （二）财务预决算和重大投融资方案； （三）重大投资项目、技术改造方案和资产重组、资本运作

22、中的重大问题； （四）重要改革方案和重要管理制度的制定、修改； （五）中层以上经营管理人员的选拔、使用、奖惩及内部机构的设置调整； （六）涉及职工群众切身利益的重大问题； （七）公司制企业提交股东会、董事会审议决定的问题； （八）其他需要党组织参与决策的重大问题。 党委书记可根据工作需要参加公司各种会议。 第五十一条 公司成立党委时，同时成立纪委。公司纪委受公司党委和上级纪委双重领导，协助党委搞好党风廉政建设工作，协调有关部门对违法违纪案件进行查处。 第九章 公司工会 第五十二条 公司依据《工会法》建立公司工会组织和子、分公司工会组织，子、分公司工会组织接受子、分公

23、司党组织的领导。 第五十三条 公司工会组织召开职工代表大会，按本章程的规定选举职工董事、职工监事。 第五十四条 公司工会指导和帮助员工签订劳动合同，代表员工与企业协商签订集体合同，调解劳动争议，建立协调稳定的劳动关系。 第五十五条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产及劳动保护、劳动保险及公司改制等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议，法规规定公司的相关事项需要职代会讨论通过的，应经过职工代表大会通过才能实行。 第五十六条 公司坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。 职工代表大会的职权主要包括五个方面： （一

24、）听取和讨论本公司发展规划和生产经营重大决策方案的报告（不涉及企业商业秘密），提出意见和建议； （二）讨论通过集体合同草案和涉及职工切身利益的重要改革方案和重要规章制度； （三）审议决定有关职工生活福利的重大事项； （四）依法选举和更换董事会和监事会中的职工代表，并听取其述职报告； （五）民主评议企业经营管理者并提出奖惩建议，定期听取企业业务招待费使用情况等。 每年至少召开一次各级职工代表大会。 第十章 公司与分公司、子公司 第五十七条 公司可以依法设立分公司、子公司。 第五十八条 公司设立分公司、子公司应当符合下列条件： （一）主业发展所必需； （二）产业和产品

25、结构调整所必需； （三）市场开拓所必需； （四）初始资本投入及后续资金投入列入当年投资计划，并经过出资人核准。 第五十九条 分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担；子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 第六十条 公司与分公司的关系： （一）公司对分公司使用的国有资产实行资产经营责任制； （二）分公司按公司规划确定自有资金的投向； （三）分公司的财务管理体制根据公司要求设计； （四）分公司国有资产的收益分配，由公司决定，并以合同方式确定； （五）公司决定分公司各业务部门、财务部门负责人的任免和奖惩，公司对各分公司实行财务人员委派制； （六）分公司要确保国有

26、资产的保值增值，公司对分公司实行定期审计和绩效考核。 第六十一条 公司与子公司的关系： （一）公司按照《公司法》的要求，建立母子公司体制，公司作为母公司对子公司依法行使股东权利并承担相应责任； （二）子公司的经营活动和发展目标要纳入公司的发展规划，完成公司要求的目标任务； （三）公司与子公司是以资产联结为纽带的关系，不直接用行政手段干预子公司的生产经营活动； （四）公司依据产权关系通过子公司股东会、董事会决定子公司的合并、分立、解散、增减注册资本等重大事项； （五）公司对子公司的投资控制，主要是采取法律手段和经济手段，包括通过子公司的公司章程，建立和完善子公司的法人治理结构，行

27、使母公司的股东权利以控制投资规模和投资方向，建立母公司对子公司投资业绩的评价体系； （六）公司通过规划和投资计划的审批、审计等措施实施对子公司的有效控制； （七）公司按出资比例享有子公司资产经营收益权； （八）公司依法协调公司与子公司、分公司之间的关系，以合同形式确定关联交易事项。 第十一章 财务与会计 第六十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监管机构的规定，制定本公司财务会计制度。 子公司财务会计工作在公司财务部门指导下实行独立核算。 第六十三条 公司依照国家有关规定，建立健全内部财务核算责任制。 第六十四条 公司会计核算采用借贷记账方法，以人

28、民币为记账本位币。 第六十五条 公司会计年度采用公历制，自公历每年一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。 第六十六条 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门、国有资产监管机构的规定制作。 第六十七条 公司会计机构应保证会计资料合法、真实、准确、完整。会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料，应按国家有关规定建立档案，妥善保管。 第六十八条 公司当年税后利润，按下列顺序分配： （一）弥补上一年度的亏损； （二）提取税后利润的10%列入公司法定公积金； （三）根据出资人决定提取任意公积金；

29、 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。 第六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第七十条 公司员工的集体福利支出按有关政策规定执行。 第七十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义另立账户存储。 第七十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，依照国家有关法律、法规对公司财务收支和经

30、济活动进行内部审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第七十三条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由出资人决定。 公司出资人就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。 公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第十二章　劳动人事与工资 第七十四条　公司与员工依法建立劳动关系，实行劳动合同制。择优聘用，竞争上岗，取消原身份界限，统称“公司员工”。实行公司用人自主，员工择业自由的“双向选择”管理方式。 第七十

31、五条　公司对各子、分公司实行用工总量宏观控制，统一管理公司劳动合同制员工的招收、录用培训、调配和离退休工作。 第七十六条　公司机关管理人员和由公司聘任的中层以上管理人员与公司签订聘用合同；各子公司其他员工与本单位签订劳动合同。 第七十七条　公司员工与企业可以就劳动报酬、工作时间、劳动卫生、保险福利等事项签订集体合同。集体合同草案应当提交职工代表大会讨论通过。 集体合同签订后应当依法报送劳动行政部门。 第七十八条 公司员工依法享有法定休息休假的权利。如因特殊情况不能在法定时间休息休假时，可按照有关规定补休。如不能补休，应按劳动法律、法规的规定支付加班工资报酬。 第七十九条 公司根据

32、国家有关政策规定及企业经济效益，自主确定内部分配方式。 第八十条 公司高级管理人员薪酬发放办法按照《省政府国资委关于省属企业负责人薪酬有关问题的通知》（甘国资〔2005〕61号）和《省政府国资委关于印发〈甘肃省省属企业负责人经营业绩考核暂行办法〉的通知》（甘国资考核〔2005〕69号）执行。 第八十一条 公司对员工依法实施社会保险。 第八十二条 公司对子、分公司实行工资总量控制；子、分公司可在公司工资制度框架方案的基础上，实行内部自主分配。 第八十三条 公司采取多种形式，加强员工的职业教育和岗位培训，提高员工队伍的整体素质。 第十三章　公司合并、分立、增资、减资 第八十

33、四条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第八十七条 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 第八十八条 公司分立

34、前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 　　公司应当自做出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 第九十条 公司增加注册资本时，出资人认缴新增资本的出资，依照《公司法》缴纳出资的有关规定执行。 第九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记

35、机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加、减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第十四章　公司解散和清算 第九十二条 公司因下列原因解散： （一）出资人决定解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）法律、法规规定的其他应当解散的情形。 第九十三条 公司因本章程前条第（一）项、第（三）项规定而解散的，出资人应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

36、清算。 第九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第九十五条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；  （二）通知、公告债权人；  （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；  （五）清理债权、债务；  （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；  （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第九十六条 公司财产按下列顺序清偿： （一）支付清算费用；

37、 （二）支付公司职工工资、劳动保险费用和法定补偿金； （三）缴纳所欠税款； （四）清偿公司债务； （五）清偿公司债务后的剩余财产归出资人所有。 第九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第九十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十五章　重大事项的报告和备案 第一百条 公司

38、按照国家有关法规和省政府国资委有关规定就重大事项向出资人进行报告和备案。 第一百零一条 公司重大事项是指： （一）应当由出资人行使股东会职权所决定、选举、审议批准、决议、审核的事项； （二）公司向所属全资、控股子公司以外的企业或法人、自然人提供担保或以股权质押贷款的事项； （三）国有产（股）权变动、投资设立子公司的事项； （四）处置单项资产占公司资产总额1%以上的单项资产等事项。 第一百零二条 出资人接到重大事项报告和备案后，对应当审核批准的事项，在规定期限内审核批准。 第十六章　章程修改 第一百零三条 本章程的修改是指章程内容的变更、条款的增减。 第一百零四条

39、有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）出资人决定修改章程。 第一百零五条 修改公司章程的程序： （一）召开董事会会议，通过章程修改草案； （二）报出资人批准章程修改方案； （三）修改后的章程报原注册登记的公司登记机关备案。 第十七章　附　则 第一百零六条 公司董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第一百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在XXX工商行政管理局最新备案的中文版章程为准。 第一百零八条 本章程“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。 第一百零九条 本章程自省政府国资委批准之日起生效。 第一百一十条 本章程由公司董事会负责解释。