公司章程范本 (3)

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1、 【】 章程 第一章 总则 第一条 为完善【】（以下简称“公司”）的经营机制，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，并界定公司内部组织机构的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规，制定本章程。 第二章 公司概况 第二条 公司名称： 第三条 公司住所： 第四条 公司经营范围： 第三章 公司注册资本及出资 第五条 公司注册资本：人民币【】元（RMB【】）。 第六条 股东的名称、住所如下： 甲方：【】 身份证号码：【】 住所：【】 乙方：【】 身份证号码：【】 住所：【】 丙方：【】 身份证号码

2、：【】 住所：【】 丁方：【】 住所：【】 执行事务合伙人委派代表：【】 股东各方姓名、出资额及出资比例如下： 股东名称 出资额 （人民币：元） 出资比例 出资方式 出资时间 【】 【】 【】% 【】 年 月 日 【】 【】 【】% 【】 年 月 日 【】 【】 【】% 【】 年 月 日 合计 【】 100.00% 【】 - 第七条 股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。各股东缴纳出资后，公司据此向股东签发股东出资证明书，并依此置备股东名册。 第五章 股东会 第八条 公司的股东会由全体股东组成，是公司

3、的权力机构。 第九条 股东会行使下列职权： (1) 审议、批准或修改公司的经营方针和投资计划； (2) 委派和更换董事、监事，决定有关董事、监事的薪酬事项，变更董事会人数或董事会成员组成； (3) 审议、批准董事会的报告； (4) 审议、批准监事会或者监事的报告； (5) 审议、批准或修改公司的年度财务预算方案、决算方案、经营计划、财务计划和业务计划； (6) 审议批准公司的利润或财产的分配方案和弥补亏损方案； (7) 审议、批准公司与任何实体或个人成立合伙或合营公司及其他类似计划、或任何有法律约束力的协议控制安排等，且公司因此而发生了总额超过人民币【拾】万元（RMB【100

4、,000】）（或其他货币的等值金额）的给付义务，但在主营业务领域针对产品或业务联合开发或联合销售和营销的惯常合作安排惯常合作安排除外； (8) 对公司增加、减少或以其他方式变更公司注册资本作出决议； (9) 为购买或认购公司的股权而创设或授予任何权利； (10) 修改公司章程（及其任何修正案）或公司的经营范围发生变更； (11) 对回购公司的股权或股份作出决议； (12) 对发行公司非股票类证券（包括但不限于债权类证券）作出决议； (13) 对公司发行股票及上市的事宜（包括但不限于股票种类及数额、发行价格、上市时间、上市地点、承销商和上市条件）做出决议； (14) 对公司进行重组

5、、合并、分立、歇业、解散、清算、进入破产程序或者变更公司形式以及公司控制权出售或把公司的全部或者实质性的全部资产（包括但不限于房产、设备、子公司或分公司的权益）或业务出售、转让、抵押或许可给第三方或以其他方式进行处置的交易作出决议； (15) 分配股利； (16) 公司的对外投资； (17) 与主营业务无关的买卖、授权、租赁、或者赠与资产超过【10】万人民币（事先已经告知股权受让方的情况除外）； (18) 对外负债或者为任何个人和其他企业提供担保； (19) 与原股东签订、修改或者终止任何协议；向原股东或者关联方举债或者偿还债务；向原股东或者关联方转出或者转进任何资产； (20)

6、公司业务计划的调整；所有公司发展战略和业务经营的相关材料的调整和变化； (21) 公司的薪酬体系制定和公司股权激励计划安排； (22) 公司会计政策的变化； (23) 修改或变更丁方持有的股权或者股份的权利； (24) 任命或变更为公司提供审计服务的会计师事务所，变更公司的会计政策或批准公司的年度经审计的财务报表； (25) 决定公司和关联方或关系方及其所控制的企业之间发生的交易（包括但不限于公司对其董事、高级管理人员及职员的任何贷款）； (26) 审议、批准公司其经营范围之外的交易或公司变更现有业务； (27) 对公司向除全资子公司以外的任何第三方提供借款或担保作出决议，但公司

7、在正常营运过程向客户或银行提供的贸易信贷除外； (28) 审议、批准借款或为借款提供抵押担保，除非是按照事先已经获得批准的年度预算、经营计划、财务计划和业务计划所进行的； (29) 审议、批准在合格首次公开发行之前，任何可能直接或间接导致公司实际控制人变化的公司股权转让和质押方案； (30) 决定公司通过一次交易或一系列相关交易赠与或捐赠资产，或出租、出售、转让全部、大部分或者账面价值超过人民币【拾】万元（RMB【100,000】）的资产，但是在正常经营过程中因主营业务需要而产生的除外；及 (31) 授予董事会除公司章程规定以外的职权。 第十条 公司为股东或实际控制人提供担保时，

8、必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东一致通过方才有效，被担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加该事宜的股东会决议的表决。 第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一(1)次。代表十分之一(1/10)以上表决权的股东，三分之一以上的董事，或公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由其他董事共同推举一(1)名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一(1/10)以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十

9、三条 拟召开的股东会定期会议或临时会议召开十(10)日前，应将会议的日期、地点和议程以电子书面通知每一位股东，除非该股东放弃此等通知的要求。 第十四条 股东会会议由股东按照持股比例行使表决权。股东会会议作出第九条列明的决议，必须以普通决议即代表二分之一以上表决权的股东（但其中必须包括丁方同意）书面通过方为有效，但股东会通过上述第九条第(8)项、第(10)项、第(13)项至第(14)项的任何一项决议均应当由代表公司至少三分之二(2/3)的有表决权的股东（但其中必须包括丁方合计所持公司股权比例50%以上的同意，且必须含丁方在内）书面同意方可通过并生效。 第十五条 股东会应当对所议事项的决定作出

10、会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。对应由股东会做出决议的事项，可以不召开股东会会议，直接由全体享有表决权的股东做出决议，并由全体享有表决权的股东在决议文件上签名、盖章。 第六章 董事会 第十六条 公司的董事会应由【】名董事组成，其中【】有权委派【】名董事，【】有权委派【】名董事，【】有权委派【】名董事。每一位董事的任期三(3)年，经有权委派的股东继续委派可以连任。 第十七条 董事会设董事长（以下简称“董事长”）一(1)人，由公司董事会选举产生。 第十八条 董事会对股东会负责，行使的职权包括

11、但不限于： (1) 制定经营计划、财务计划、业务计划和投资计划方案； (2) 制定公司的年度财务预算方案以及决算方案； (3) 制定公司的利润财产的分配方案和弥补亏损方案； (4) 制定公司与任何实体或个人成立合伙或合营公司及其他类似计划、或任何有法律约束力的协议控制安排等的方案，且公司因此而发生了总额超过人民币【拾万元（RMB100,000）】（或其他货币的等值金额）的给付义务，但在主营业务领域针对产品或业务联合开发或联合销售和营销的惯常合作安排除外； (5) 制定增加、减少或以其他方式变更公司注册资本的方案； (6) 制定修改公司章程（及其任何修正案）或公司的经营范围发生变更的

12、方案； (7) 对回购公司的股权或股份制定方案； (8) 对发行公司非股票类证券（包括但不限于债权类证券）制定方案； (9) 对公司发行股票及上市的事宜（包括但不限于股票种类及数额、发行价格、上市时间、上市地点、承销商和上市条件）制定方案； (10) 制定公司进行重组、合并、分立、歇业、解散、清算、进入破产程序或者变更公司形式以及公司控制权出售或把公司的全部或者实质性的全部资产（包括但不限于房产、设备、子公司或分公司的权益）或业务出售、转让、抵押或许可给第三方或以其他方式进行处置的交易方案； (11) 决定可以享有股权激励的人员的名单； (12) 决定公司的高级管理人员的范围，确

13、定公司的总经理、财务经理、其他高级管理人员和顾问及公司任何每年薪酬总额（包括实物薪酬和补贴）超过人民币【贰拾伍万元（RMB250,000）】（或其它货币的等值金额）（技术岗位为人民币【叁拾万元（RMB300,000）】的人员的聘任、解聘以及其薪酬福利； (13) 任命和罢免公司的总经理、财务经理； (14) 选举和罢免公司的董事长； (15) 决定公司参与任何重大诉讼； (16) 决定转让、质押或任何形式处分任何公司的知识产权资产或决定公司的知识产权资产许可他人使用； (17) 决定公司超过人民币【贰拾万元（RMB200,000）】的支出，无论通过一次交易或一系列相关交易完成（但已

14、包括在经批准的年度预算中的除外）； (18) 指定或变更公司的任何银行账户的签名人或预留印鉴； (19) 决定公司的内部管理机构的设置； (20) 审议批准公司的基本管理制度；以及 (21) 经股东会决议通过确认的由董事会行使的其他职权。 第十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由其他董事共同推举一(1)名董事召集和主持。 第二十条 董事会的定期会议每三(3)个月召开一次。董事会的临时会议可依董事长的要求，或者依一(1)名及以上董事的要求依第二十一条、第二十四条、第二十五条的约定召开。经任何一(1)名及以上董事提议召开董事会会议而董事长在收到提议

15、后三十(30)日内未召集或主持董事会会议的，应当由其他董事共同推举一(1)名董事召集并主持董事会会议。 第二十一条 拟召开的董事会定期会议或临时会议召开十(10)日前，应将会议的日期、地点和议程以电子邮件方式通知每一位董事，除非该董事放弃此等通知的要求。 第二十二条 董事会表决实行一人一票制，董事会会议至少由二分之一以上的董事出席方可举行（其中必须包括丁方委派的董事）。董事因故不能出席,可出具书面委托书委托代理人出席董事会会议并参加表决，受托的代理人在委托书的授权范围内拥有与出具委托书的董事相同的权利和权力。 第二十三条 董事会的任何决议均由出席董事会会议的【二分之一/三分之二以上】董事

16、同意即可通过并生效，但对于第（1）项-第（17）项所列举的任一事项的通过必须包括丁方委派的董事书面同意。 第二十四条 每一董事可以通过所有参加会议的董事可互相交流的电话会议或其他通讯工具参加董事会会议。一位董事以该种方式参加董事会会议应视为亲自出席会议。对应由董事会做出决议的事项，可以不召开董事会会议，直接由全体董事做出决议，并由全体董事在决议文件上签名、盖章。 第二十五条 对于董事因参加董事会活动而产生的一切费用，包括但不限于董事或其委托的代理人因参加董事会会议而产生的费用，公司应全部承担。同时公司应提供惯常的董事保险并尽力保障董事会成员的安全。 第二十六条 董事任期届满未及时改选，或

17、者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第二十七条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议的内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起六十(60)日内，请求人民法院撤销。公司根据股东会决议、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 第七章 经营管理机构 第二十八条 公司设总经理一(1)名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行

18、使下列职权： (1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (2) 组织实施公司年度经营计划、财务计划、业务计划和投资计划； (3) 拟定公司内部管理机构设置方案； (4) 拟定公司的基本管理制度； (5) 制定公司的具体规章； (6) 提请聘任或者解聘公司副经理； (7) 决定聘任或者解聘除应有董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (8) 董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第二十九条 公司设财务经理一(1)名，财务经理为公司财务负责人，由丁方单方面提名，并由董事会聘任。公司的财务经理为公司的高级管理人员，经董事会聘任后，对董事会负责。

19、 第八章 监事 第三十条 公司不设监事会，设监事一(1)人，由股东会选举产生，监事任期每届三(3)年，任期届满，经连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。/公司设监事会，设监事三(3)人，其中两名由股东会选举产生，另一名系职工监事，监事任期每届三(3)年，任期届满，经连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。【供选择】 第三十一条 监事/【监事会】行使下列职权： (1) 检查公司财务； (2) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (3) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

20、要求董事、高级管理人员予以纠正； (4) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (5) 向股东会会议提出提案； (6) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (7) 列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议； (8) 股东会授予的其他职权。 第三十二条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第三十三条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第

21、三十四条 监事行使职权所必须的费用，由公司承担。 第九章 公司法定代表人 第三十五条 公司法定代表人由董事长担任。 第十章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度 第三十六条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年二月二十八日前将经审计的财务会计报告送交股东。 第三十七条 公司的会计年度采用日历年度制。自每公历年一月一日起至十二月三十一日止。 第三十八条 每一会计年度，公司根据中国法律法规规定缴纳所得税并做出法律法规规定的任何扣除或支付（以法律要求的最低额为限）后剩余的该会计年度公司运营所产

22、生的全部利润根据公司董事会以及股东会同意分配利润的决议在该会计年度结束之后进行分配。 第三十九条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。 第十一章 公司解散事由和清算方法 第四十条 公司的营业期限为贰拾(20)年，从公司成立之日起计算。 第四十一条 公司有下列情形之一的，可以解散： (1) 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； (2) 股东会决议解散； (3) 因公司合并或者分立需要解散； (4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (5)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散； (6)股东同意解散的其他情形

23、。 公司营业期限届满时，可以通过修改本章程而存续。 第四十二条 公司应当在解散事由出现起十五(15)日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十(10)日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人，并于六十(60)日内在报纸公告。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第四十三条 公司清算组由股东组成，成员人数应与董事会成员人数相同。 第十二章 董事、监事、高级管理人员的义务 第四十四条 高级管理人员是指本公司的总经理、财务经理和公司董事会确定的其他高级管理人员。 第四十五条 董事、监事、

24、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 第四十六条 董事、高级管理人员不得有下列行为： (1) 挪用公司资金； (2) 将公司资金以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储； (3) 未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (4) 未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易； (5) 未经股东会同意，利用职务之便为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； (6) 接受他人与公司交易的佣金归己所有； (7) 擅自披露公司秘密；

25、 (8) 违反对公司忠实义务的其他行为。 第四十七条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当向公司或股东承担赔偿责任。 第十三章 附 则 第四十八条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。 第四十九条 股东及公司不得从事违反法律行政法规部门规章等规范性文件。 第五十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的，公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关作变更登记。 第五十一条 对于本章程未约定的公司及股东间的其他

26、事项，以公司及股东于【】年【】月【】日签署的《股东协议》为准。 第五十二条 本章程经公司股东会通过，自公司各股东签字盖章之日起生效。 第五十三条 本章程一式【】(【】)份，各股东与公司各留存一份，并报公司登记机关备案一份。 [本页以下无正文] 11 本页为《【】章程》签字页 公司： 【】 （盖章） 法定代表人或授权代表签字： 年 月 日 本页为《【】章程》签字页 【】 签字： 【】 签字： 【】 签字： 【】 【】 （盖章） 【执行事务合伙人委派代表 或授权代表签字】： 【】 【】 （盖章） 【执行事务合伙人委派代表 或授权代表签字】： 【】 （盖章） 法定代表人或授权代表签字： 年 月 日 章程签字页