股份有限公司公司章程

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1、本公司章程的设计，根据公司法的规定，通过限定公司注册资本形式、董事权限等方式对公司风险进行一定的防范，并通过对董事会、监事会、经理之间的权利义务以及制约关系的设计，并特别强调了公司独立董事制度的设计，通过内部治理结构的设计，旨在尽可能地避免公司内部人控制。另外，对股东大会、董事会、监事会的召开，也设计了较为详细的程序及启动条件，侧重了对中小股东权利的保护。 山东三宝纺织股份有限公司章程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 监事会 第七章 总经理 第八章 财务会计制度 第九章 利润分配和审计 第十章

2、通知和公告 第十一章 合并、分立、解散和清算 第十二章 修改章程 第一章 总则 第一条 山东三宝纺织股份有限公司（以下简称为“公司”）系依照《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）和中华人民共和国（以下简称为“中国”）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。为维护公司、股东、债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，依公司法及其他相关法律法规，制定本章程。 公司发起人为：张三 李四 济南雄鹰科技有限公司 第二条 公司经山东省工商行政管理局复〈2014〉xx号文批准，以发起设立的方式设立；在山东省工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司注册名称

3、： 中文：山东三宝纺织股份有限公司 英文：Shandong Sanbao Science and Technology Company Limited 第四条 公司住所：中国山东省济南市历城区花园路x号xx大厦11—18楼 邮编：250100 电话：（0531）xxxx xxxx 传真：（0531）xxxx xxxx 第五条 公司注册资本：600，000人民币 第六条 公司法定代表人是公司董事长。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。 第九

4、条 公司章程经股东大会特别决议通过。自公司章程生效之日起,公司章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。 公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事亦有关的权利主张。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以出资额为限对所投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批

5、部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》第十二条第二款、所述控股公司运作。 公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十。 第十一条 在遵守有关法律、法规的前提下，公司有权筹集资金或借款，包括（但不限于）发行债券，公司亦有权为任何第三者提供担保。 惟公司行使上述权力时，不应损害或废除任何类别股东的权利。 第十二条 公司不得成为任何其它经济组织的无限责任股东。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：面向国内国际两个市场，依靠先进技术和独特的设计，保持产品优良的品质，创造良好的经济效益和社会效益，逐步把公

6、司打造成国内知名企业。 第十四条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：纺织品面料、服装、服装服饰、鞋帽、床上用品。 第三章 股份 第一节 股份的发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 公司发行的股票均为记名股。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司的股本结构为：普通股600，000股。其中： 张三持有60,

7、000股，占公司股份总额的10%； 李四持有150,000股，占公司股份总额的25%； 王五持有30,0000股，占公司股份总额的5%； 王小明持有90,0000股，占公司股份总额的15%； 济南雄鹰科技有限公司持有180,000股，占公司股份总额的30%； 济南晶晶传媒有限公司持有150,000股，占公司股份总额的25%。 以上发起人均以货币形式认购股份。 境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。 第十八条 公司出资形式受以下限制： （1） 以货币形式出资的，只能以人民币购买股份； （2） 以不动产出资的，出资人须依法办理过户手续，且

8、该不动产不得有任何权利负担，否则出资人应对由此造成的损失，向其他股东和公司承担赔偿责任； （3） 以知识产权出资的，公司只接受以将专有权整体转让的形式出资，且须经过具有合法资格的评估机构对该财产评估作价； （4） 公司不接受不动产出资，经全体股东同意的除外。 （5） 以股权形式出资不得超过公司资本的10%，且必须经过出席股东大会享有2/3以上表决权的股东同意。 （6） 货币出资的金额不得低于公司资本的40% 第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对公司股东及其近亲属，以及公司股东及其近亲属所持股的公司提供任何资助。

9、 第二节 股份的增减和回购 第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一） 向现有股东配售股份； （二） 向社会公众发行股份； （三） 非公开发行股份； （四） 向现有股东派送红股； （五） 公积金转为股本。 现有股东以外的其他自然人、法人购买公司股份超过10%，或将成为公司控股股东的，应当经过出席股东大会具有3/4表决权股东的同意。 第二十一条 经股东大会作出决议，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。 第三节 股份的转让

10、 第二十二条 公司的股份可以依法转让。 第二十三条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十四条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份，未经董事会同意，不得转让所持股份。在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 第四章  股东和股东大会 第一节 股东权利与义务 第二十五条 本章程所称股东，是在公司成立时或公司成立后合法取得公司股份的自然人或法人。 第二十六条 股东名册是证明股东身份的充分条件。实际出资人以他人名义在股东名册中登记，要求更改股东名册的，须经三分

11、之二以上股东的同意。 第二十八条 认缴期过后没有实缴股份或实缴股份与认缴股份不同的，不具有分配利润的权利和表决权或仅享有实缴份额的分配利润的权利和表决权。 第二十九条 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按股东持股比例分配。 第三十条 公司股东按持股份额享有在股东大会表决的权利。因特殊原因股东本人无法到场的，向股东大会说明理由后，可以委托他人参加股东会并代为行使表决权。 第三十一条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东查阅、复制公司相关材料，应承担保密义务，且不得损害公司合法权益。 第三十二条 有下列

12、情形之一的，股东可以要求公司以合理价格收购其股份： （1） 公司连续4年盈利且符合分配利润条件，却连续4年没有分配利润时； （2） 公司合并、分立、转让主要财产，且该股东对该决议投反对票时； （3） 本章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东大会决议修改公司章程使公司存续的，该股东对该项决议投反对票时。 （4） 本章程第三十四条规定的义务被相关主体违反是时。 第三十三条 公司股东按照《公司法》的规定，享有知情权、质询权、建议权、提案权、公司剩余财产分配请求权、选举权、被选举权等其他权利。 第三十四条 公司股东应当按照约定的时间和价值缴付出资。逾期不履行出资义

13、务的，每月按照认缴股份价值10%的标准向公司累计承担违约金。 第三十五条 具备下列条件之一的人，应当对公司及公司的其他股东负有诚信义务，不得利用其股东权利损害公司利益： （1）自己直接或通过他人间接持有公司30%以上的股份； （2）自己或通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以选出半数以上的董事； （3）自己或通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以行使公司30%以上的表决权或者可以控制公司30%以上表决权的行使； （4）自己通过控股关系、协议或者其他安排达成一致，可以以其它方式在事实上控制公司。 第三十六条 第三十五条所述主体应承担一下义务： （1） 对公司应严

14、格依法行使出资人的权利，不得损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益； （2） 与公司应实行人员、资产、财务、机构和业务分开、各自独立核算、独立承担责任和风险； （3） 不得越过股东大会直接干预董事、监事的任免，应遵循股东大会的程序； （4） 不得通过关联交易转移公司财产，损害公司利益和其他股东的合法权益。 违反上述义务给公司造成损失的，相关主体应当承担赔偿责任。 第二节 股东大会 第三十七条 公司的股东大会由全体股东组成。 第三十八条 下列事项由股东大会以半数以上的表决权决议通过： （1） 董事会和监事会的工作报告； （2） 董事会拟定的利

15、润分配方案和弥补亏损方案； （3） 增加或减少本章程规定的公司董事人数； （4） 任免公司董事和监事； （5） 董事会和监事的任免及其报酬和支付方法； （6） 公司年度预算方案、决算方案； （7） 公司年度报告； （8） 聘任或解聘会计师事务所； （9） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十九条 下列事项由股东大会以三分之二以上表决权的特别决议通过： （1） 公司增加或者减少注册资本； （2） 向社会公众发行股份； （3） 发行公司债券； （4） 公司章程的修改； （5） 回购本公司股票； （6） 公司的分立、合并、解散

16、和清算； （7） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以三分之二以上表决权的特别决议通过的其他事项。 第四十条 股东定期会议每年召开一次，于每一会计年度终了后三个月内召开。 第四十一条 当出现以下情形时，公司应当在两个月之内召开临时股东会议： （1） 董事会认为有必要召开的； （2） 监事会提议召开的； （3） 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二的； （4） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的； （5） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求的； （6） 董事长任期届满且未及时改选的。 第四十二条 召

17、开股东大会，应当提前二十天将会议召开的时间、地点以及审议的事项以书面形式（包括但不限于书信、邮寄、电子邮件、传真等形式）通知全体股东。 第四十三条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在收到股东大会召开通知后7日内向公司以书面形式向董事会提交提案。董事会受到提案后，应当在会议召开10天前将提案内容通知其他股东，并将该提案提交股东大会审议。 第四十四条 股东大会只能对按照上述期限通知全体股东的事项作出决议，超出该范围的决议无效。经全体股东签字同意的决议除外。 第四十五条 股东大会表决权的行使采取“一股一票”原则。 第四十六条 股东无法出席股东大会的，可以以书面形式

18、形式表决权，或委托他人代理行使表决权。 股东委托他人代理行使表决权的，代理人仅限于公司股东，且应向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第四十七条 股东大会选举董事或者监事时，每一股股票拥有与应选的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第四十八条 股东大会对下列事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过： （1） 修改公司章程； （2） 增加或减少注册资本； （3） 公司合并、分立、解散或者变更公司形式。 第四十九条 除第四十二条所列事项以外，股东大会对其他事项作出决议须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

19、 第五十条 下列股东在相应情形下，由于与股东大会讨论的决议事项有利害关系，可能有害公司利益的，不得以其持有的股份行使表决权： （1) 公司股权转让时，欲转让股权的股东； （2) 公司为股东或实际控制人提供担保的； （3) 在关联交易中有与交易对方有存在重大利害关系的的股东； （4) 其他情形下，因与决议事项有利害关系，可能有害公司利益的股东。 第五十一条 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 董事应向股东大会提供公司财产、债务、经营状况的真实情况。 第五十二条 股东大会的内容应安排书记员进行记录。记录内容包

20、括： （1） 会议的日期、地点和会议期限； （2） 会议的召集人、主持人； （3） 提交会议审议的事项的内容及表决结果； （4） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （5） 会议中需要记录的其他事项。 出席会议的全体股东、董事、监事应当在会议记录上签字。 第四章 董事会 第五十二条 公司董事会由9名董事组成。董事会由股东大会通过累计投票法产生。 第五十三条 董事会设一名董事长，董事长由董事会选举时得票最多的自然人担任。董事长可以在董事会成员中提名一名副董事长，经股东大会半数以上表决权表决通过。 第五十四条 董事会主要行使以下职权： （1)

21、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （2) 执行股东大会的决议； （3) 决定公司的经营计划和投资方案、弥补亏损方案； （4) 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （5) 制定公司的利润分配方案、弥补亏损方案； （6) 制定增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （7) 制定公司合并、分立、解散的方案； （8) 决定公司内部管理机构的设置； （9) 决定聘任或者解聘公司经理以及报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； （10) 制定公司的基本管理制度； （11) 需要董事会行使的其他职权。 第五十五条

22、董事对公司负有忠实义务。 （1） 董事不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益； （2） 未经董事会和股东大会的许可，不得擅自处分公司财产，不得私自将公司财产借贷给他人或用于担保； （3） 董事应当就其所掌握的公司技术秘密、财务秘密、内部文件等进行保密； （4） 董事不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。 （5）经理不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。 经理违反竞业禁止义务所获得的利益归公司所有。 （6）未经董事会的同意，经理及其配偶、亲属及其他利害关系人不得与本公司进行交易。

23、 第五十六条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公司，并负责召集和主持股东会议。 董事长不能履行职务时，可授权副董事长暂时行使职责。 第五十七条 公司董事中包括两名独立董事，此人不得担任公司除独立董事外的其他职务，不得直接或间接持有公司股份，且与公司股东或高管、公司供应商之间无亲密关系或其他利害关系。 第五十八条 公司关联交易必须经两名独立董事签字后方能生效。 第五十九条 两名独立董事中须有一名是会计专业人士，可以独立决定聘请外部审议机构。 第六十条 独立董事可以再股东大会召开前公开向股东大会征集投票权。 第六十一条 独立董事在下列事项上应当向董事会或股东大会

24、发表独立意见： （1） 提名任免董事，聘请或解雇高级管理人员； （2） 公示董事、高级管理人员的薪酬； （3） 独立董事认为可能损害中小股民权益的事项； （4） 独立董事认为其他董事及股东滥用权力的事项。 第六十二条 公司普通董事及董事长任期为两年，独立董事任期为三年。公司董事如果连续被股东大会推选，可以连任。 第六十三条 董事任期届满，或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选之前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职责。 第六十四条 持有公司10%以上有表决权的股份的股东认为董事违反法律、法规或公司章程，或者已经或将要给公司造成重大

25、损失的，可以召集股东大会。 股东大会半数以上表决权表决通过撤销该董事职务的，应当对其职务予以撤销。 第六十五条 董事会每年分别在6月和12月召开两次定期会议。 第六十六条 以下情形下，董事长应当在接到通知或知道该情形后10天之内召集并主持临时会议： （1） 持有10%以上有表决权的股东提议的； （2） 30%以上董事提议的； （3） 监事会提议的。 （4） 公司经营出现紧急情况或市场发生重大变化的。 第六十七条 董事会会议由董事长召集和主持，如果董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举

26、一名董事召集和主持。 第六十八条 董事会会议召开前10天之内，应当将董事会会议召开的时间、地点及讨论事项以通知全体董事和监事。 第六十九条 董事会会议的召开须有5名或5名以上的董事出席，出席董事少于5人的，董事会会议决议无效。 董事因故不能出席的，应在董事会召开前3天之内向董事会说明情况，并可以书面委托其他公司成员代为出席，受托人应当在委托书授权范围内代理该董事行使职权。 第七十条 董事会通过民主投票，半数以上通过决议。每名董事对所决议事项拥有一票平等的表决权。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。但出席董事会的无关联关系的董事人数

27、不足3人的，应将该事项提交公司股东大会审议。 第七十一条 董事会应对董事会会议作会议记录。会议记录的内容须包括： （1） 会议时间、地点、出席人数； （2） 会议所议事项内容； （3） 会议作出的决议； （4） 代理参会的情况； （5） 监事对董事会决议提出的建议、建议或作出的纠正。 （6） 董事会认为应当记录的其他事项。 出席会议的董事、监事应当在会议记录上签名。 第七十二条 董事会对董事会会议作出的决议承担责任。 董事会决议的内容或程序违反法律、法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，董事会成员应当对公司承担赔偿责任。董事能够证明其对该损失无过错，

28、或在对导致损失的决议作出表决时持反对意见并记载于会议记录的，可以免于承担责任。 第七十三条 董事有以下行为，应向公司承担赔偿责任： （1） 因故意或重大过失给公司造成损失的； （2） 违反董事会决议给公司造成损失的； （3） 超越或违反法律规定、公司章程以及公司内部管理规则所授予的权限给公司造成损失的； （4） 违反本章程所规定其所负有的义务的，给公司造成损失的。 第六章 监事会 第七十四条 公司监事会由9名监事组成。监事会中，3名监事由公司职工大会选举产生；其他6名监事经股东大会在公司股东中经选举产生。 公司董事、高级管理人员不得兼任监事。 第七十五条

29、监事会设主席、副主席各一名，分别由全体监事过半数选举通过。 第七十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或监事在任期内辞职导致监事少于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依据法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第七十七条 监事有权查阅和复制公司股东大会会议记录、董事会会议记录、会计账簿、公司债券存根等于公司经营状况、财务状况有关的文件。公司董事、高级管理人员不得拒绝。 监事对于其所知悉的公司相关状况负有保密义务，不得损害公司利益。 第七十八条 监事有权列席股东大会，并有权在股东大会上提出提案。 第七十九条

30、 监事有权要求列席董事会会议，并对董事会作出的决议进行监督、质询、提出建议。 当董事会作出决议的内容或程序违反法律、行政法规以及公司章程，可能给公司造成损失的，监事有权予以纠正。 第八十条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 第八十一条 监事不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益。 第八十二条 监事会会议由监事会主席召集和主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议； 监事会副主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

31、名监事召集和主持监事会会议。 第三条 每年分别于1月和7月举行两次定期会议。除此之外，监事还可以提议召开临时监事会会议。 监事会召开会议的费用应当由公司承担。 第八十三条 监事会会议召开前10天之内，应当将监事会会议召开的时间、地点及讨论事项以通知全体监事及公司高级管理人员。 第八十四条 监事因故不能出席的，应在监事会会议召开前3天之内向监事会说明情况，并可以书面委托其他公司成员代为出席，受托人应当在委托书授权范围内代理该监事行使职权。 第八十五条 监事会召开定期会议，公司高级管理人员应当列席。 会议召开期间，公司高级管理人员应当向监事会介绍其工作情况及公司经营状况

32、，监事会有权对其进行质询。 第八十六条 在以下情形下，监事会有权建议股东大会罢免相关公司董事、高级管理人员： （1） 公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的； （2） 公司董事、高级管理人员因其决策、执行行为，给公司造成严重损失的； （3） 公司董事、高级管理人员滥用职权，为自己谋取不正当利益，给公司造成损失的。 第八十七条 当公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规、公司章程的规定，给公司造成损失时，监事会有权向人民法院提起诉讼。 第八十八条 监事会有权提议召开临时股东大会。在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时，监事会应当召集和主持股东

33、大会。 第八十九条 监事会有权提议召开临时董事会会议。董事会应当在接到提议后10天之内召开会议。 第九十条 监事会通过民主投票通过决议。每名监事对所决议事项拥有一票平等的表决权。 监事会作出决议，须经半数以上出席会议的监事表决通过。 第九十一条 监事会应对监事会会议作会议记录。会议记录的内容须包括： （7） 会议时间、地点、出席人数； （8） 会议所议事项内容； （9） 会议作出的决议； （10） 代理参会的情况； （11） 监事会认为应当记录的其他事项。 出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第七章 经理 第九十二条 公司经理的聘任或解聘，经过股东

34、大会有半数以上表决权股东的同意，由董事会作出决定。 第九十三条 经理不得同时是其他公司、营利性组织的董事长、高级管理人员和实际管理人员， 第九十四条 公司经理行使以下职权： （1） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3） 拟定公司内部管理机构设置方案； （4） 拟定公司的基本管理制度； （5） 拟定公司的具体规章； （6） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7） 决定聘任或解除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （8） 董事会授予的其他职权。 第九十五条 经理对公司负有以下义

35、务： （1） 经理不得收受贿赂或其他违法收入，侵占公司财产，不得利用职权为自身或他人谋取非法利益； （2） 未经董事会和股东大会的同意，经理不得擅自处分公司财产，不得将公司财产私自借贷给他人或用于担保； （3） 经理应当就其所掌握的公司技术秘密、财务秘密、内部文件等进行保密； （4） 经理不得利用其在公司的职权和地位，向公司竞争对手提供帮助或损害公司利益。 经理违反竞业禁止义务所获得的利益归公司所有。 （5） 未经董事会的同意，经理及其配偶、亲属及其他利害关系人不得与本公司进行交易。 第九十六条 经理有以下行为，应向公司承担赔偿责任： （5） 因故意或重大过失给公司造成损失

36、的； （6） 违反董事会的要求，擅自从事经营管理活动，给公司造成损失的； （7） 董事超越或违反法律规定、公司章程以及公司内部管理规则所授予的权限给公司造成损失的； （8） 董事违反本章程所规定其所负有的其他义务，给公司造成损失的。 第九十七条 应当勤勉尽责，谨慎行事。经理因故意或重大过失给公司造成损失的，应对公司承担赔偿责任。 第八章 财务会计制度 第九十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第九十九条 公司在每一会计年度前６个月结束后６０日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后１２０日以内编制公司年度财务报告。

37、 第一百条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： 　　（１）资产负债表； 　　（２）利润表； 　　（３）利润分配表； 　　（４）财务状况变动表（或现金流量表）； 　　（５）会计报表附注； 　　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。 第一百零一条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。 第一百零二条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 第九章 利润分配与审计 第一百零三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

38、 　　（１）弥补上一年度的亏损； 　　（２）提取法定公积金１０％； 　　（３）提取法定公益金５％－１０％； 　　（４）提取任意公积金； 　　（５）支付股东股利。 　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。 第一百零四条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。 第一百零五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

39、开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百零六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。 第二节   内部审计 第一百零七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百零八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第三节   会计师事务所的聘任 第一百零九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。 第一百一十条 公司聘用会计师事务由独立董事提名，并经由公司股东大会

40、决议通过。 第一百一十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： 　　（1）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； 　　（2）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。 第十章 通知 第一百一十二条 公司的通知以下列形式发出： 　　 （1）以专人送出； 　　 （2）以邮件方式送出； 　　 （3）以传真方式发出； 　　 （4）公司章程规定的其他形式。 第一百一十三条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。 第一百一十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人

41、在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期。 第一百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第十一章   合并、分立、解散和清算 第一节 合并与分立 第一百一十六条 经过股东大会三分之二以上表决权的表决通过，公司可以依法进行合并或者分立。 　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 第一百一十七条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （1） 董事会拟订合并或者分立方案； （2） 股东大会依照章程的规定作出决议

42、； （3） 各方当事人签订合并或者分立协议； （4） 将合并、分立事宜通知债权人； （5） 依法办理有关审批手续； （6） 处理债权、债务，进行资本的合并和财产的转移；等各项合并或者分立事宜； （7） 办理解散登记或者变更登记。 第一百一十八条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起１０日内通知债权人。并于三十日内在符合法律规定的报纸上公告三次。 第一百一十九条 债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自第一次公告之日起９０日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应担

43、保的，不进行合并或者分立。 第一百二十条 公司合并或者分立时，在股东大会对合并或分立作出决议时，对合并分立决议投反对票的股东，在合并或分立决议决议生效后20天内有权请求公司以合理的价格回购其所持有的股票。 第一百二十一条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 　　公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 　　公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。 第一百二十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应向公司登记机关办理变更登记；公司因分立而应归于消灭的，依法办理公司注销登记。 第二节 解散和清

44、算 第一百二十三条 下列情形下，公司应当解散： （1） 公司营业期限届满； （2） 公司因合并或分立而归于解散； （3） 公司经营出现严重困难，或资不抵债； （4） 股东大会有2/3以上表决权的股东表决支持解散； （5） 其他依据法律、行政法规应当解散的情形。 第一百二十四条 公司因有本节前条（1）、（4）项情形而解散的，应当在１５日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。 　　公司因有本节前条（2）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。 　　公司因有本节前条（3）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股

45、东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 　　公司因有本节前条（5）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。 第一百二十五条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。 第一百二十六条 清算组在清算期间行使下列职权： 　　（1）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； 　　（2）通知或者公告债权人； 　　（3）处理与清算有关的公司未了结的业务； 　　（4）清缴所欠税款； 　　（5）清理债权、债务； 　　（6）处理公司清偿债务后的剩余财产； 　　（7）代表公司参与民事诉讼活动。 　 第一百二

46、十七条 清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人。 第一百二十八条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第一百二十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。 第一百三十条 公司财产按下列顺序清偿： 　　（1）支付清算费用； 　　（2）支付公司职工工资和劳动保险费用； 　　（3）交纳所欠税款； 　　（4）清偿公司债务； 　　（5）按股东持有的股份比例进行分配。 　　公司财产未按前款第（1）至（4）项规定

47、清偿前，不分配给股东。 第一百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百三十二条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。 　　清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起３０日内，依法向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。 第一百三十三条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 　　清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十二章   修改章程 第一百三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 　　（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 　　（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 　　（三）股东大会经2/3以上表决权的表决决定修改章程。 第一百三十五条 股东大会决议通过的章程修改涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。