中国上市公司股权激励

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1、高管薪酬知识分享（一）中国上市公司股权激励2009年年6月月25日日2目录目录股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件证监会关于上市公司股权激励相关规定证监会关于上市公司股权激励相关规定国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定国内上市长期激励方案的会计与税务处理国内上市长期激励方案的会计与税务处理香港上市公司股权激励的相关法规香港上市公司股权激励的相关法规3股份有限公司与有限责任公司股份有限公司与有限责任公司股份有限公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担股份

2、有限公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担有限责任公司是指符合法律规定的股东出资组建，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票，而股份有限公司可以公开发行股有限责任公司不能公开募集股份，不能发行股票，而股份有限公司可以公开发行股票票有限责任公司不用向社会公开披露财务、生产、经

3、营管理的信息，而股份有限公司有限责任公司不用向社会公开披露财务、生产、经营管理的信息，而股份有限公司的股东人数多，流动频繁，需要向社会公开其财务状况的股东人数多，流动频繁，需要向社会公开其财务状况.4有限责任公司与股份有限公司比较有限责任公司与股份有限公司比较有限责任公司有限责任公司设立设立股东人数法定最低出资额-特别说明转让转让特别说明 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 公司董事、监事、高级管理人员 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%离职后半年半年内，不得转让

4、其所持公司股份 出于奖励职工的需要，公司可进行股份回购 额度不得超过已发行总额的5%用于收购的资金应当为税后利润 所收购的股份应当在1年内转让给职工 50人以下人以下 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过1/2同意 在同等条件下，其他股东有优先购买权 股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形：公司连续5年盈利而不分配利润公司合并、分立、转让主要财产公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的12比较项目比较项目股份有限公司股份有限公司 公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由

5、股东自公司成立之日起2年内缴足（投资公司可以在5年内缴足）全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%发起人发起人2200人人（半数以上在中国境内有住所）如果向特定对象发行股票超过如果向特定对象发行股票超过200人，将视为公开发行人，将视为公开发行股票，需要证监会审批股票，需要证监会审批 3万万（一人有限责任公司为10万）500万万（募集设立的发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%）5有限责任公司与股份有限公司比较（续）有限责任公司与股份有限公司比较（续）有限责任公司有限责任公司组织机构与决策组织机构与决策机制机制 由全体股东组成 定期会议定期会议：每年召开一次年会 临时会

6、议临时会议：董事人数不足法定人数、亏损达实收股本的1/3、持10%股份的股东、董事、监事提议召开 1股股1票票 股东大股东大会会 董事会董事会 监事会监事会 由全体股东组成(国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权)定期会议定期会议：依照公司章程的规定按时召开 临时会议临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事、监事提议召开 313人（股东人数较少或者规模较小，可以设一名执行董事，不设董事会）1人人1票票3机构机构股份有限公司股份有限公司 不得少于3人(国有独资公司不得少于5人，股东人数较少或者规模较小的，可以设12名监事，不设监事会）监事会每年度每年度至少召

7、开一次会议股股东东大大会会董董事事会会高管高管监监事事会会决策决策监督监督 519人人(上市公司设立独立董事)定期会议定期会议：每年度至少召开两次会议 临时会议临时会议：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事、监事提议召开 1人人1票票 不得少于3人 监事会每每6个月个月至少召开一次会议 股东会会议作出修改公司章程、增加增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。职工代表的比例不得低1/3，董事、高级管理人员不得兼任监事 监事会决议应当经1/2以上监事通过6国内股份公司国内股份公司A股上市条件股上市条件主板、中小板主

8、板、中小板创业板创业板1主体资格主体资格依法设立且合法存续的股份有限公司2经营年限经营年限持续经营时间应当在3年以上(有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份公司可连续计算)3盈利要求盈利要求（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损；最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于人民币1,000万元，且持续增长。或最近一年盈利，且净利润不少于人民币500万元，最近一年

9、营业收入不少于人民币5,000万元，最近2年营业收入增长率均不低于30%。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据（注：上述要求为选择性标准，符合其中一条即可）4资产要求资产要求最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。5股本要求股本要求发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行后股本总额不少于人民币3,000万元6主营业务主营业务要求要求最近3年内主营业务没有发生重大变化发行人应当主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。最近2年内没

10、有发生重大变化。7国内股份公司国内股份公司A股上市条件股上市条件主板、中小板主板、中小板创业板创业板7董事及管理层董事及管理层最近3年内没有发生重大变化最近2年内未发生重大变化8实际控制人实际控制人最近3年内实际控制人未发生变更最近2年内实际控制人未发生变更9同业竞争同业竞争发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易10关联交易关联交易不得有显失公平的关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存

11、在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易11成长性与创新成长性与创新能力能力无发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势（“两高五新”，即：1.高科技：企业拥有自主知识产权的；2.高增长：企业增长高于国家经济增长，高于行业经济增长；3.新经济：1）互联网与传统经济的结合 2）移动通讯 3）生物医药；4.新服务：新的经营模式例如 1）金融中介 2）物流中介 3）地产中介；5.新能源：可再生能源的开发利用,资源的综合利用；6.新材料：提高资源利用效率的材料；节约资源的材料；7.新农业：具有农业产业化；提高农民就业、收入的）8国内股份公司

12、国内股份公司A股上市条件股上市条件主板、中小板主板、中小板创业板创业板12募集资金募集资金用途用途应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务发行人募集资金应当用于主营业务，并有明确的用途。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应13限制行为限制行为（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重

13、大依赖；（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；（3）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；（4）发行人最近一年的营业收

14、入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。9国内股份公司国内股份公司A股上市条件股上市条件主板、中小板主板、中小板创业板创业板14违法行为违法行为最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；最近36个月内无其他重大违法行为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，

15、擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形15发审委发审委设主板发行审核委员会，25人设创业板发行审核委员会16初审征求意见初审征求意见征求省级人民政府、国家发改委意见无17保荐人持续督保荐人持续督导导首次公开发行股票的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算对于创业板公司的保荐期限，相对于主板做了适当延长。相关要求将体现在修订后的证券发行上市保荐业务管理办法及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中

16、。18对上市后原有对上市后原有股东禁售期的股东禁售期的规定规定控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让 其他股东自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让控股股东、实际控制人所持股份，应承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让 对于其他股东所持股份，如果属于在发行人向中国证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；二十四个月后，方可出售其余股份对于前述两类股东以外的其他股

17、东所持股份，按照公司法的规定，需自上市之日起满一年后方可转让 10国内股份公司国内股份公司A股上市条件股上市条件主板、中小板主板、中小板创业板创业板19针对创业板的针对创业板的其他要求其他要求1、发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖；2、在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任；3、要求保荐人对公司成长性、自主创新能力作尽职调查和审慎判断，并出具专项意见；4、要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见；5、要求发行人在招股说明书显要位置做出风险提示，内容为“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有

18、业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险，投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。6、不要求发行人编制招股说明书摘要。11增发与配售条件增发与配售条件增发增发配售配售资产收益率的资产收益率的要求要求最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。经注册会计师核验，公司最近3 个3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%资产负债率资产负债率发行前最近一年及一期财务报表中的资产负债率不低于同行业上市公司的平均水平 无前次发行的时前次发行的时间间隔间间隔时间间隔时1 年 距前次

19、发行的时间间隔是至少1个会计年度 融资规模融资规模增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值 公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%发行方式发行方式“向全体社会公众发售股票”，也可以“向原股东配售或原股东优先认购”向原股东配售股票 法律责任法律责任上市公司增发完成后，凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，利润实现数未达到盈利预测的，上市公司董事长、公司聘请的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释。上市公司配股完成当年加权平均净资产收益率未达到银行同期存款利率的，上市公

20、司董事长、担任主承销商的证券公司法定代表人、业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释。公司控制权公司控制权如果是增发，就会改变股权结构。特别是对“一股独大”的公司，则可以通过增发来促进公司治理的改善。原有股东可以通过参与配股来维持持股比例。原来享有控股权的股东不必担心自己的股权被稀释，以致丧失控股地位。12目录目录股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件证监会关于上市公司股权激励相关规定证监会关于上市公司股权激励相关规定国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定国内

21、上市长期激励方案的会计与税务处理国内上市长期激励方案的会计与税务处理香港上市公司股权激励的相关法规香港上市公司股权激励的相关法规13中国中国A股上市公司实施股权激励情况分析股上市公司实施股权激励情况分析信息来源：翰威特高管薪酬数据库14上市公司股权激励相关法律法规沿革一览上市公司股权激励相关法律法规沿革一览(20052009)2006200720082006年1月国资委颁布国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法，2006年3月1日起生效2006年9月国资委颁布国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法，2006年9月30日起生效2005年12月，证监会颁布上市公司股权激励管理办法（试行

22、），2006年1月1日起生效2008年10月国资委企业分配局发布关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知20052006年1月修订后的中华人民共和国公司法和中华人民共和国证券法正式实施2006年2月企业会计准则第11号-股份支付出台2006年9月国税总局关于个人股票期权所得税有关问题的补充通知2005年3月财税(2005)35号关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知2008年3、9月证监会发布股权激励有关事项备忘录1号、2号、3号2008年10月上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）正式实施2007年4月外汇管理局综合司发布

23、境内个人参与境外上市公司员工持股计划和认股期权计划等外管理操作规程20092009年1月，财政部、国家税务总局发布关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知证监会证监会国资委国资委国税总国税总财政部财政部15比较因素比较因素限制性股票限制性股票(业绩股票业绩股票)股票期权股票期权(业绩期权业绩期权)目前国内一目前国内一般运作模式般运作模式在业绩达标的情况下向激励对象授予股票，并在一定禁售期后在未来业绩达成时分批解锁在业绩达标的情况下向激励对象授予期权，在等待期结束后同时满足业绩目标时，激励对象可以按照行权价行权员工出资员工出资如果股票来源为增发，激励对象必须要出资如果股票来

24、源为回购，政策上没有明确规定，但实际操作中，证监会倾向于需要出资激励对象行权时必须出资，但如果未来股价低于行权价，激励对象可以选择不行权股票定价股票定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%以下两者孰高：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价，或前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价激励的关键激励的关键着眼点着眼点着眼于业绩达标时给予股票奖励并约束未来业绩着眼于业绩达标时给予股票奖励并约束未来业绩在业绩完成时，给与激励对象低价购入目前公司股票的权利，同时约束激励对象在未来锁定期内业绩目标的达成着眼于未来业绩的完成和股价的提升着眼于未来业绩的完成和股价的提升在未来

25、业绩完成时，激励对象可以按照既定的行权价购入股票的权利，享受股价的增值利益捆绑利益捆绑激励对象与股东、公司的利益捆绑更密切：激励对象在获得股票时，即需要出资，与其他股东共享股价增值的收益、并承担未来股价下跌的风险激励对象与股东、公司的利益捆绑低于限制性股票：激励对象享受股价增值的收益，但如果未来股价低于行权价，激励对象可以不行权，无需承担股价下跌的风险在由于市场波动使期权贴水的情况下，期权计划容易失去激励作用目前国内政策法规对限制性股票和股票期权相关规定的比较目前国内政策法规对限制性股票和股票期权相关规定的比较目前国内政策法规中对上市公司股权激励有明确规定的激励工具为股票期权和限制性股票。目前

26、国内政策法规中对上市公司股权激励有明确规定的激励工具为股票期权和限制性股票。但法规中限制性股票的操作也明确了业绩方面的要求，因此其实质为业绩性限制股票；法规但法规中限制性股票的操作也明确了业绩方面的要求，因此其实质为业绩性限制股票；法规中股票期权也规定了业绩条件，所以其实质是业绩期权中股票期权也规定了业绩条件，所以其实质是业绩期权16证监会关于证监会关于A股上市公司股权激励方案的相关规定股上市公司股权激励方案的相关规定关键点关键点相关规定相关规定股票来源股票来源业绩条件业绩条件绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标业绩指标业绩指标：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等不低于历史水平市值指

27、标市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数行业比较指标行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平等待或锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负激励对象激励对象可以包括上市公司的董事董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员高级管理人员、核心技术（业务）人员原则上不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象不应当包括独立董事、监事激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划相关文件：公司法、证监会上市公司股权激励管理办法（试行），股

28、权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号回购或增发回购的股份不得超过本公司已发行股份总额的百分之五百分之五；所收购的股份应当在一年内一年内转让给职工对于通过增发获得的限制性股票，自股票授予日起十二个月内不得转让起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内三十六个月内不得转让股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份激励额度激励额度不得超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%公司如无特殊原因，原则上不得预留股份，确实要预留，预留比例不得超过计划拟授

29、予权益数量的10%17证监会关于证监会关于A股上市公司股权激励方案的相关规定股上市公司股权激励方案的相关规定关键点关键点相关规定相关规定期权等待期期权等待期股票期权的有效期从授权日计算不得超过不得超过10年年期权行权时间期权行权时间激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权但不得在下列期间内行权：重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日期权有效期期权有效期股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于不得少于1年年资料来源：公司法、证监会上市公司股权激励管理办法（试

30、行），股权激励有关事项备忘录1号、股权激励有关事项备忘录2号、股权激励有关事项备忘录3号授予时间授予时间在下列期间内不得授予：定期报告公布前30日重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内公司董事、监事、高级管理，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十百分之二十五五所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份高管人员股高管人员股份转让份转让（公司法公司法规定）规定）18证监会关于上市公司股权激励方案相关规定证监会关

31、于上市公司股权激励方案相关规定上市公司股权激励管上市公司股权激励管理办法理办法股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录1号号股权激励有关事股权激励有关事项备忘录项备忘录2号号股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录3号号1激励对象激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工但不应当包括独立董事持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划上市公司监事不得成为股权激励对象董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料

32、中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。2股票来源股票来源1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照公司法关于回购股票的相关规定执行；2、如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则 （1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。19证监会关于上市公司股权激励方案相关规定证监会关于上市公司股权激励方案相关规定上市公司股权激励管理办上市公司股权激励管理办法法股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备

33、忘录1号号股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录2号号股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录3号号3激励额度激励额度不得超过公司股本总额的10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%公司如无特殊原因，原则上不得预留股份。确有需要预留股份的，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的百分之十。4行权条件、行权条件、解锁条件解锁条件（业绩条（业绩条件）件）以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件 公司设定的行权指标须考虑公司的业绩情况，原则上实行股权激励后的业绩指标（如：每股收益、加权净资产收益率和净利润增长率等）不低于历史水平。

34、此外，鼓励公司同时采用下列指标：（1）市值指标：如公司各考核期内的平均市值水平不低于同期市场综合指数或成份股指数；（2）行业比较指标：如公司业绩指标不低于同行业平均水平。绩效考核指标应包含财务指标和非财务指标。绩效考核指标如涉及会计利润，应采用按新会计准则计算、扣除非经常性损益后的净利润。上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。20证监会关于上市公司股权激励方案相关规定证监会关于上市公司股权激励方案相关规定上市公司股权激励管理办上市公司股

35、权激励管理办法法股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录1号号股权激励股权激励有关事项备有关事项备忘录忘录2号号股权激股权激励有关事励有关事项备忘录项备忘录3号号5股票价格股票价格以股票市价为基准确定限制性股票授予价格1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照公司法关于回购股票的相关规定执行；2、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行上市公司证券发行管理办法中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个

36、月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。6期权行权期权行权价价行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；（二）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。21证监会关于上市公司股权激励方案相关规定证监会关于上市公司股权激励方案相关规定上市公司股权激励管理办法上市公司股权激励管理办法股权激励股权激励有关事项备有关事项备忘录忘录1号号股权激励有关事项备忘录股权激励有关事项备忘录2号号股权激励股权激励有关事项备有关事项备忘录忘录3号号7授予时间授予时间在下列期间内不得授予：1、定期

37、报告公布前30日；2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后30日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后30日内，不得推出股权激励计划草案8期权等待期权等待期、有效期、有效期期股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。9期权行权期权行权时间时间激励对象应当在上市公司定期报告公布后第2个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内行权

38、，但不得在下列期间内行权：1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。22国内上市公司股权激励计划的审批流程国内上市公司股权激励计划的审批流程薪酬委员会审定草案董事会审议董事会审议通过草案后的2个交易日内公告独立董事发表独立意见审议通过后，上市公司将有关材料报中国证监会备案，抄报证券交易所及公司所在地证监局公告内容包括董事会决议，股权激励计划草案摘要，独立董事意见报送资料包括董事会决议，股权激励计划，法律意见书，独立财务顾问报告（如有），需要取得有关部门批件的，有关批复文件，以及其它中国证监会要求的资料发出股东大会的通知

39、发出公告公告内容包括法律意见书，独立财务顾问报告（如有）股东大会审议通过后，上市公司持相关文件到证券交易所办理信息披露事宜证监会收到完整股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的过程中其它需要参与的机构或人员 证监会（初步接洽）：对操作模式，资金来源的初步认可 律师：对股权激励计划出具法律意见书 薪酬委员会认为必要，可要求上市公司聘请独立财务顾问，发表专业性意见 外部机构投资者：了解操作模式的意向，提出意见，争取他们的支持 会计师事务所：会计处理建议 信托机构：激励计划的实施和日常管理审审批批流流程程23目录目录股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件股份有限公司和

40、有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件证监会关于上市公司股权激励相关规定证监会关于上市公司股权激励相关规定国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定国内上市长期激励方案的会计与税务处理国内上市长期激励方案的会计与税务处理香港上市公司股权激励的相关法规香港上市公司股权激励的相关法规24国资委对国有控股上市公司股权激励的最新规定国资委对国有控股上市公司股权激励的最新规定1、严格治理结构、严格治理结构在达到外部董事（包括独立董事）占董事会成员一半以上，薪酬委员会全部由外部董事组成的要求之后，还应优化董事会的结构，减少国有控股股东在上市公司董事会任职，增加由

41、公司控股股东以外人员任职董事的数量 2、限定激励对象范围、限定激励对象范围上市公司股权激励的重点是公司的高管人员。由上市公司控股股东以外人员任职的外部董事，暂不纳入股权激励计划；由上市公司控股股东任职的外部董事可享有股权激励，但其激励水平应低于高管人员，且在董事会审议涉及自身股权激励水平时应回避。3、绩效进一步严格化：绩效进一步严格化：业绩考核指标应包含反映股东汇报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率（ROE）、经济增加值（EVA）、每股收益等；反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标，如净利润增长率、主管业务收入增长率、公司总市值等。授予和行使环节均应设绩效授予时业绩应不低于公司近3年平

42、均业绩水平及同行业平均业绩（或对标企业50分位值）水平，行使权利时的业绩目标水平在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平25国资委对国有控股上市公司股权激励的最新规定（续）国资委对国有控股上市公司股权激励的最新规定（续）4、进行股权激励实际收益水平控制：、进行股权激励实际收益水平控制：在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益，下同）的50%，超出部分顺延至以后年度行使，超出计划（或行权）有效期尚未行使的股票期权不再行使，尚未解锁的限制性股票由公司按照激励对象购买时的价格回购。5、严格限制

43、性股票工具的使用：、严格限制性股票工具的使用：更严格的业绩考核：授予时业绩除满足一般的两个“不低于”外，还不得低于公司上一年度实际业绩水平更进一步的实际收益控制：限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标为基础）计算预期收益控制时，除考虑限制性股票赠与部分价值外，还应参考期权估值办法考虑赠与部分未来增值收益6、程序规范化：、程序规范化：建立上市公司国有控股股东与国有资产监管机构沟通协调机制-上董事会前应与国有资产监管机构进行沟通协调建立社会监督和专家评审工作机制-在国有资产监管机构网站上予以公告，国资委还将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审

44、建立中介服务机构专业监督机制-为上市公司拟订股权激励计划的中介咨询机构，应发表专业意见26国有控股上市公司股权激励计划重启以来获批的股权激励计划均严格国有控股上市公司股权激励计划重启以来获批的股权激励计划均严格遵循了上述相关规定，并在业绩条件中做了进一步的明确遵循了上述相关规定，并在业绩条件中做了进一步的明确时间时间激励工具激励工具激励对象激励对象业绩指标业绩指标收益控制收益控制安泰科技安泰科技广百广百烽火科技烽火科技华神华神海信海信兴发兴发期权期权期权业绩股票期权期权高管核心技术人员董事，高管控制在10名高管核心技术人员董事高级管理人员净资产收益率大于等于10%时，受益占比不高于40%否则为

45、30%每年转让股份总数不超过25%离职半年内不得转让在定价及解锁期中考虑获受期权数量的20%留至任期考核合格后方可实行 收益占比不高于40%任期考核不及格取消获受期权净资产收益率不低于同行业平均值净利润不低于最近三个会计年度平均水平净利润不未负营业总收入增长率不小于20%净利润增长率不小于20%净资产收益率不小于12%净利润不低于前一年的120%净利润不低于授予前三年平均水平且不为负净利润为前年的120%净利润不低于20%且不低于前三年平均增长率和行业平均增长率净资产收益率不低于7%且不低于行业平均水平净资产收益率大于等于10%时，受益占比不高于40%否则为30%高管（不包括监事，独董）核心技

46、术人员董事高级管理人员核心技术人员净利润增长率不小于50%且不低于同行业上市公司平均水平另有营业总收入、现金流方面的要求2008-122008-12 2009-42009-22009-32009-427目录目录股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件证监会关于上市公司股权激励相关规定证监会关于上市公司股权激励相关规定国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定国内上市长期激励方案的会计与税务处理国内上市长期激励方案的会计与税务处理香港上市公司股权激励的相关法规香港上市公司股权激励的相关法

47、规28会计处理会计处理中国企业会计准则第中国企业会计准则第11号号股份支付的相关规定股份支付的相关规定股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积 以现金

48、结算的股份支付，应当按照企业承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量 授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，应当在授予日以企业承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在资产负债表日，后续信息表明企业当期承担债务的公允价值与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权水平29长期激励计划会计处理长期激励计划会计处理 权益结算的股份支付权益

49、结算的股份支付相关法规：相关法规：企业会计准则第11号_股份支付企业会计准则解释第3号（征求意见稿）股权激励有关备忘录2号 第一年第二年第三年第四年第五年等待期/锁定期可行权期授予授予计算期权计算期权价值，但价值，但不记账不记账根据可行权人数调整期权成调整期权成本本，并将1/21/2记入第一年成本此阶段不做确认费用根据可行权人数调整期权成本调整期权成本，并将剩余部分剩余部分计入第二年成本股权激励费用处理的基本原则：股权激励费用处理的基本原则：股权激励费用在等待期内摊销。注：但公司记录的成本通常情况下等于激励对象获得的收益。可行权可行权/解锁解锁/归属归属若计划在此阶段取消，则在取消时点将全部未

50、摊销费用一次性计入费用借：费用 1,000,000 1,000,000贷：资本公积1,000,000 1,000,000行权行权若增发股票借：银行存款 1,000,000 资本公积 其他资本公积 2,000,000贷：股本 200,000 资本公积 股本溢价 2,800,000假设授予期权：假设授予期权：行权价格=5元授予日公允价=10元授予数量=200,000股等待期=2年30梯度式归属的期权费用年度分摊梯度式归属的期权费用年度分摊2009年授予期权2009年期权费用2010年期权费用2011年期权费用2012年期权费用2013年期权费用2014年期权费用第一批归属成本第二批归属成本第三批归

51、属成本2010年授予期权2011年授予期权红框部分为当年分摊的期权费用总和归属归属25%归属归属25%归属归属25%第四批归属成本归属归属25%第一批归属成本第二批归属成本第三批归属成本归属归属25%归属归属25%归属归属25%第四批归属成本归属归属25%第一批归属成本第二批归属成本第三批归属成本归属归属25%归属归属25%归属归属25%第四批归属成本归属归属25%在授予时点根据最终归属的期权数量估算期权总成本并进行分摊以后每个年度根据当年实际归属数量以及未来可归属数量估计调整分摊费用，多除少补被取消的期权可以冲销以前确认的费用以及重新进入期权池31长期激励计划会计处理长期激励计划会计处理 现

52、金结算的股份支付现金结算的股份支付相关法规：相关法规：企业会计准则第11号_股份支付第一年第二年第三年第四年第五年等待期/锁定期可行权期授予授予计算此时权益工具的公允价值；根据可获得权益工具的人数调整成本，并将1/21/2记入第一年成本若为股票增值权，则在此阶段每个资产负债表日，根据当时权益工具公允价值和可行权股数计算成本，并将剩余部分计入当年成本股权激励费用处理的基本原则：股权激励费用处理的基本原则：将公司支付给员工的长期激励奖金在等待期内分摊。即员工获得的授予等于公司付出的成本可行权可行权/解锁解锁/归属归属计算此时权益工具的公允价值；根据可获得权益工具的人数调整成本，并将剩余部剩余部分分

53、记入第一年成本假设授予股票增值权：假设授予股票增值权：每个时点公允价（如图所示）授予数量=200,000股等待期=2年激励对象均在第三年末行权10公允价公允价141618借：费用 400,000 800,000(14-10)*200,000/2 (16-10)*200,000-400,000贷：应付职工薪酬400,000 800,000借：公允价值变动损益(18-16)*200,000=400,000 贷：应付职工薪酬 400,000借：应付职工薪酬 1,600,000贷：银行存款 1,600,00032长期激励计划会计处理长期激励计划会计处理 与股份无关的长期奖金计划与股份无关的长期奖金计划

54、第一年第二年第三年第四年第五年考核期延期支付期估计长期激估计长期激励奖金总量励奖金总量，但不记账，但不记账根据可获得人数数调整长期调整长期激励奖金成本激励奖金成本，并将1/41/4记入第一年成本根据可获得人数调调整记账基数整记账基数，并将全部的全部的2/4-2/4-第一第一年已记帐部分年已记帐部分计入第二年成本中国的企业会计准则对公司没有明确规定长期奖金计划的处理方法，中国的企业会计准则对公司没有明确规定长期奖金计划的处理方法，根据会计的原理和我们的经验，公司通常按照以下方式处理。根据会计的原理和我们的经验，公司通常按照以下方式处理。股权激励费用处理的基本原则：股权激励费用处理的基本原则：将公

55、司支付给员工的长期激励奖金在绩效考核期和支付期内分摊。根据前两年业绩提根据前两年业绩提取长期激励奖金取长期激励奖金支付支付根据实际可获得人数调整总成本调整总成本，并将剩余部分剩余部分计入第四年成本根据可获得人数调调整记账基数整记账基数，并将全部的全部的3/4 3/4 前前两年已记帐部分两年已记帐部分计入第三年成本假设长期激励奖金计划：假设长期激励奖金计划：授予总额=400,000元考核期=2年延期支付期=2年借：费用 100,000 100,000 100,000 100,000 贷：应付职工薪酬100,000 100,000 100,000 100,000借：应付职工薪酬 400,000贷：

56、银行存款 400,00033税法税法财税财税200535号文号文-财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 国税函国税函2006902号号-国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知 财税财税20095号号-关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 员工接受实施股票期权计划企业授予的股票期权时，除另有规定外，一般不作为应税所得征税。员工行权

57、时，其从企业取得股票的实际购买价(施权价)低于购买日公平市场价(指该股票当日的收盘价，下同)的差额，应按“工资、薪金所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。员工将行权后的股票再转让时获得的高于购买日公平市场价的差额，应按照“财产转让所得”适用的征免规定计算缴纳个人所得税。员工因拥有股权而参与企业税后利润分配取得的所得，应按照“利息、股息、红利所得”适用的规定计算缴纳个人所得税。转让股票(销售)取得所得的税款计算。对于员工转让股票等有价证券取得的所得，应按现行税法和政策规定征免个人所得税。即：个人将行权后的境内上市公司股票再行转让而取得的所得，暂不征收个人所得税；个人转让境外上市公司的股票而取得的所

58、得，应按税法的规定计算应纳税所得额和应纳税额，依法缴纳税款。参与税后利润分配取得所得的税款计算。员工因拥有股权参与税后利润分配而取得的股息、红利所得，除依照有关规定可以免税或减税的外，应全额按规定税率计算纳税。34长期激励的个人所得税处理长期激励的个人所得税处理 上市公司期权计划上市公司期权计划相关法规：相关法规：财税200535号文-财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知 国税函2006902号-国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知财税20095号-关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知 授予授予等待期等待期股价股

59、价时间时间行权价格行权期行权期出售股票收益：出售股票收益：财产转让所得财产转让所得行权行权行权收益：行权收益：工资、薪金所得工资、薪金所得行权有效期行权有效期结束结束出售股票出售股票231行权时行权时将行权收益按照“工资、薪金所得”缴纳个人所得税应纳税额 =(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数)x 适用税率-速算扣除数)x 规定月份数 股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=行权时股票市场价格 行权价格1授予时授予时不征税 2出售股票时出售股票时将出售收益按照“财产转让所得”缴纳个人所得税，但对于中国A股上市公司，暂免征应纳税额 =(出售股票的市场价格 行权时股票市场价格)x 适用税率

60、 3假设：假设：行权价格=4元授予股数=10,000股行权时市价=8元出售时市价=10元该员工整年度都在公司任职，并只获授一次应纳税额计算：应纳税额计算：行权时应纳税额=(8-4)x10,000/12 x 15%-125 x12=4452元出售股票时应纳税额=(10 8)x 10,000 x 20%=4,000若该公司在A股上市，则为035长期激励的个人所得税处理长期激励的个人所得税处理 上市公司股票增值权计划和限制性股上市公司股票增值权计划和限制性股票计划票计划授予授予等待期等待期股价股价时间时间行权价格行权期行权期行权行权行权收益：行权收益：工资、薪金所得工资、薪金所得行权有效期行权有效期

61、结束结束21行权时行权时将行权收益按照“工资、薪金所得”缴纳个人所得税应纳税额 =(股票期权形式的工资薪金应纳税所得额/规定月份数)x 适用税率-速算扣除数)x 规定月份数 股票期权形式的工资薪金应纳税所得额=行权时股票市场价格 行权价格1授予时授予时不征税 2股票增值权个人所得税征收方法：股票增值权个人所得税征收方法：限制性股票的个人所得税征收方法：限制性股票的个人所得税征收方法：根据最新颁布的 关于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问题的通知规定，个人从限制性股票取得的所得比照期权的计算，但由于两种工具有所区别，所以难以直接比照。到目前为止，对于限制性股票的征税办法尚无定论3

62、6激励对象获授股票或期权的纳税义务激励对象获授股票或期权的纳税义务应税所得额应税所得额对应税率对应税率购买股票时购买股票时股票期权为行权时限制性股票为取得时分红分红每年分红时转让转让获得股票后的再次转让 适用的税率为（应纳税所得额/12）所对应的税率 工资、工资、薪金所薪金所得得 工资薪金超额累进税率表 财产财产转让转让所得所得 个人买卖境内上市公司股票的差价收入暂免征收个人所得税 利息、利息、股息、股息、红利所红利所得得 上市公司上市公司：（市场价-购买价）x股数 非上市公司非上市公司：（每股净资产-购买价）x股数 股息 个人从上市公司取得的股息收入按10%的税率计算纳税123纳税时点纳税时

63、点对应税目对应税目应纳税额应纳税额相关税收优惠相关税收优惠 20%上市公司上市公司：（转让市场价-购买时的市场价）x股数 非上市公司非上市公司：（转让价格-购买时每股净资产）x股数 20%37目录目录股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件股份有限公司和有限责任公司的定义以及国内上市公司的条件证监会关于上市公司股权激励相关规定证监会关于上市公司股权激励相关规定国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定国资委关于国有控股上市公司股权激励相关规定国内上市长期激励方案的会计与税务处理国内上市长期激励方案的会计与税务处理香港上市公司股权激励的相关法规香港上市公司股权激励的相关法规38国内

64、公司在香港上市国内公司在香港上市H股：股：由国内注册的公司直接在香港上市，H股公司在内地注册、管理,属于中国大陆公 司。红筹股红筹股由国内设立境外子公司上市，红筹股公司在境外注册、管理，属于香港公司或者海外公司 39香港上市条件香港上市条件主板主板创业板创业板1实收资本实收资本无无2营运记录营运记录须具备三年业务记录，发行人最近三年主要业务和管理层没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更必须显示公司有两年的“活跃业务记录”3盈利要求盈利要求盈利测试：过去三年纯利总额达5,000 万港元，其中最近年度须超过2,000 万港元，另外前两年的纯利合计须达3,000 万港元；市值/收益/现金流量测试：

65、上市时市值至少为20 亿港元；经审计的最近一个会计年度的净利润至少为5亿港元；新申请人前3 个会计年度年现金流入合计至少1 亿港元；市值/收益测试：上市时市值至少为40 亿港元；经审计的最近一个会计年度的净利润至少为5 亿港元无4公众持股公众持股比比港币5000万与总股本的25%较高者（除非公司的股票总市值高于100亿港元）公司上市时至少达3000万港元，而无论何时公众持股量均须占已发行股本的20255最低市值最低市值预期公开发行部分市值不低于5000万港元无具体规定，但实际上在上市时不得少于4600 万港元6证券市场证券市场监管监管其机制相对成熟，监管制度和监管力度较强，政府的监管手段结合市

66、场的力量对上市公司构成极大的约束，监管层和公众投资者对上市公司的不规范问题则反应比较突出全面信息披露，买卖风险自担40香港上市条件香港上市条件主板主板创业板创业板7上市后保上市后保荐期间荐期间申请人上市后，将不须保留保荐人（H股发行人须于上市后至少一年内保留保荐人）至少须于上市那一个财政年度的余下时间及其后两个完整财政年度聘任一名保荐人，该等保荐人（留任保荐人）只会担任顾问的角色8高持股量高持股量股东股东无在上市时管理层股东及高持股量股东必须合共持有不少于公司已发行股本的35任何人士如在发行人上市之时及紧随上市文件日期之前有权行使发行人5或以上的投票权而又不是管理层股东者，即视作高持股量股东。高持股量股东必须承诺在发行人上市后首6个月内不出售其于发行人的权益，高持股量股东只准将其发行人的股份抵押于银行条例辖下的授权机构。9治理结构治理结构委任至少三名独立非执行董事，其中至少一名必须具备适当专业资格或有会计或相关财务管理经验，须委任一名资格会计师，以及成立审核委员会。同主板另必须委任一名监察主任 10竞争业务竞争业务 控股股东如进行任何与申请人有竞争的业务，或会导致申请人不适合上市只要于