委托信托持股汇总(终稿)

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1、定向募集、工会持股与委托、信托持股案例汇编 定向募集、工会持股与委托、信托持股案例汇编 1 一、持股形式 3 二、不同持股形式的规范途径 4 （一）定向募集公司规范途径 4 （二）工会、职工持股会直接或代为持股规范途径 5 （三）委托个人持股规范途径 6 （四）信托持股规范途径 6 三、相关案例 8 （一）定向募集公司案例 8 1、002039黔源电力 8 2、002045广州国光 11 3、002088 鲁阳股份 13 4、002142 宁波银行（发起设立、增资时的内部职工股） 15 6、002181 粤传媒 19 7、002186 全聚德 20 9、0022

2、01九鼎新材 23 10、002237 恒邦股份 25 （二）工会、职工持股会直接或代为持股案例 28 1、002012凯恩股份 28 2、002020京新药业 28 3、002022科华生物 29 4、002026山东威达 31 5、002030达安基因 32 6、002036宜科科技 33 7、002043兔宝宝 34 8、002061 江山化工 35 9、002062 宏润建设 36 10、002071 江苏宏宝 36 11、002074 东源电器 38 12、002103 广博股份 39 13、002109 兴化股份 41 14、002099 海翔药业

3、41 15、002126 银轮股份（工会持股） 43 （1）持股形式 43 （2）规范途径 43 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 43 16、002133 广宇集团（职工持股会） 44 （1）持股形式 44 （2）规范途径 44 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 44 17、002144 宏达经编（股份公司设立前的员工持股会） 45 （1）持股形式 45 （2）规范途径 46 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 46 18、002155 辰州矿业（工会与委托个人持股） 46 （1）持股形式 46 （2）规范途径 46 （3）证监会反馈意见，保荐

4、人、律师意见 47 19、002159 三特索道（持股人数超200） 47 （1）持股形式 47 （2）规范途径 47 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 48 20、002160 常铝股份（控股股东的职工持股会） 48 （1）持股形式 48 （2）规范途径 48 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 49 21、002165 红宝丽（内部职工股超比例、工会代持内部职工股和职工持股会同时存在） 50 （1）持股形式 50 （2）规范途径 52 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 53 22、002175 广陆数测（历史股东超200） 54 （1）持股形式

5、54 （2）规范途径 54 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 54 23、002182 云海金属 55 24、002184 海德控制 56 25、002233 塔牌集团 57 26、002202 金风科技 58 （1）职工持股形式 58 （2） 规范途径 58 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 59 27、通产丽星（002243.SZ） 59 28、海陆重工（002255.SZ） 60 29、升达林业（002259.SZ） 61 30、恩华药业（002262.SZ） 62 31、新华都（002264.SZ） 63 32、华昌化工（002274.SZ）

6、63 （三）委托持股案例 65 1、002064 华峰氨纶 65 2、002078 太阳纸业 65 3、002082 栋梁新材 67 4、002107 沃华医药（个人委托法人） 68 5、002152 广电运通 70 6、002163 中航三鑫 71 （1）持股形式 71 （2）规范途径 71 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 72 7、002217联合化工 72 8、滨江集团（002244.SZ） 74 9、川大智胜（002253.SZ） 74 10、美邦服饰（002269.SZ） 75 （四）信托持股案例 76 1、002106 莱宝高科 76 2、

7、002207准油股份 77 3、步步高（002251.SZ） 78 4、水晶光电（002273.SZ） 79 根据《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规，拟上市公司中如果存在股权不清晰及发行前实际股东人数超200人的情况，都将构成公司发行上市的实质性障碍。《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股书》要求第三十八条：“发行人曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的，应详细披露有关股份的形成原因及演变情况；进行过清理的，应当说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等”。 如何妥善、彻底地解决这些问题，并在

8、招股书中尽职披露，是拟上市公司和我们投行人员在项目操作过程中的重要课题。 本文由韩宇鹏、王培玉、高鹏、曾远辉和刘皇岑共同汇总整理了中小企业板274家公司的IPO招股书、法律意见书等相关资料，搜索出57家公司存在上述问题，并将这些公司分为定向募集11家、工会（持股会）直接或代为持股32家、委托持股10家和信托持股4家。通过对不同持股形式的规范途径、保荐人意见及证监会审核意见进行总结，希望能够在实际工作中给各位同事提供参考和借鉴。 一、持股形式 根据持股形式的不同，可以分为以下四类： 1、1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持 2、工会、职工持股会直接或代为

9、持股； 3、委托持股； 4、信托持股。 二、不同持股形式的规范途径 （一）定向募集公司规范途径 对于定向募集公司所发行的内部职工股问题，应根据公司设立时间的不同，处理标准也不同。 在1992年5月15日国家体改委发布《股份有限公司规范意见》至1993年4月3日《国务院办公厅转发国家体改委等部门关于立即制止发行内部职工股不规范做法意见的紧急通知》期间设立的定向募集公司，发行内部职工股须经批准且比例不得超过总股本的20％， 对于符合内部职工股审批与发行规定的公司，其内部职工股从新股发行之日起满3年后上市流通。对于超比例发行内部职工股的定向募集公司，省级人民政府出具的文件，该文件应

10、说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。其内部职工股从新股发行之日起满3年后上市流通。 在1993年4月3日至1993年7月1日国家体改委发布《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》期间，暂缓审批有内部职工持股的定向募集公司，对于擅自批准设立的有内部职工持股的定向募集公司，省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。其内部职工股从新股发行之日起满3年后上市流通。 在1993年7月1日至1994年6月19日国家体改委发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行

11、内部职工股的通知》期间设立的定向募集公司，内部职工股占总股本的比例不能高于2.5％，对于符合内部职工股审批与发行规定的公司，其内部职工股从新股发行之日起满3年后上市流通。对于超比例发行内部职工股的公司，省级人民政府出具的文件，该文件应说明内部职工股的发行和规范过程及公司在内部职工股发行中存在的问题，并承担相应责任。其中符合2.5％规定的内部职工股，从新股发行之日起满3年后上市流通；超出规定比例的其余部分的内部职工股由现有股东继续持有，暂不上市流通。 在1994年6月19日之后，停止审批定向募集股份有限公司。1994年6月19日以后审批的定向募集公司，在公司设立的合法性得到确认前，暂不受理其股

12、票发行上市申请。 根据1993年7月5日国家体改委发布的《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范做法的通知》的规定，内部职工股要由主管部门认可的证券经营机构实行集中托管，不得在社会上转让，进行交易；在申请股票发行上市时，公司内部职工股的托管确认率应达到95%以上；证券经营机构应当出具托管证明。省级人民政府应对企业内部职工股的托管情况出具确认文件，保证内部职工股托管情况真实。 （二）工会、职工持股会直接或代为持股规范途径 中国证监会法律部2000年24号文“关于职工持股会及工会能否作为上市公司股东的复函”中发表意见如下： “根据国务院《社会团体登记管理条例》和民政部办公厅2000

13、年7月7日印发的《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》(民办函［2000］110号)的精神，职工持股会属于单位内部团体，不再由民政部门登记管理。对此前已登记的职工持股会在社团清理整顿中暂不换发社团法人证书。因此，职工持股会将不再具有法人资格。在此种情况改变之前，职工持股会不能成为公司的股东。 另外，根据中华全国总工会的意见和《中华人民共和国工会法》的有关规定，工会作为上市公司的股东，其身份与工会的设立和活动宗旨不一致，可能会对工会正常活动产生不利影响。因此，我会也暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。” 至08年9月底，在深圳中小板上市的企业中，共有32家上市

14、企业历史上曾经存在过工会或职工持股会情形。为符合中国证监会法律部2000年24号文件精神，上市企业在上市前对工会或职工持股会持股进行了规范清理，主要分为以下两种： 1、将工会或职工持股会持有的股份直接转让给符合条件的自然人和法人； 2、以工会或职工持股会持有的股份直接出资设立新企业，新设企业成为拟上市公司股东，实现工会或职工持股会退出。 证监会在审核时的重点关注包括工会持股或职工持股的形成、演变和清理情况，相关过程是否存在纠纷和风险，清理后股权是否明确，股权转让价格，是否存在委托和信托持股等情形。 （三）委托个人持股规范途径 从案例看，委托持股的解决方式主要通过股权转让，实现实际股东

15、人数少于200人，并且大股东承诺承担相关责任，保荐人和律师就转让行为的真实性和转让价格的合理性，以及是否存在纠纷和潜在纠纷发表意见。证监会的反馈意见一般是要求保荐人和律师进一步核查委托持股问题是否已清理完毕，并就目前的股权结构是否仍存在委托持股情形，是否存在潜在问题和风险隐患以及有关责任的承担主体明确发表意见。 （四）信托持股规范途径 2001年10月1日《信托法》正式实施，随后又陆续出台了《信托投资公司管理办法》和《信托投资公司资金信托管理暂行办法》，从法律层面上解决了信托制度的合法性问题。 《信托法》中信托是指委托人基于对受托人的信任，将其财产权委托给受托人，由受托人按委托人的意愿

16、以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的，进行管理或者处分的行为。信托财产本身及其所产生的任何利益只能由受益人享受。这就是信托法中著名的“所有权和利益相分离”的原则，也是信托制度最根本的特色所在。 信托持股的案例相对较少，规范过程比较简单，主要是通过解除信托协议，并转让相关股权，使股东人数降至合法范围。但确实存在一些不可复制的案例，比如北京银行上市过程中存在信托股东，但得到了特批。 证监会在审核过程中重点关注公司曾存在的信托计划的合法性、信托权益转让过程的规范及可能存在的潜在纠纷。此外2007年7月证监会下发《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》明确规定

17、，信托投资公司作为上市公司定向发行对象，只能以自有资金认购。也就是说，以投资定向增发为目的的信托计划也被叫停。 三、相关案例 （一）定向募集公司案例 1、002039黔源电力 （1）持股形式 1993年6月29日，贵州省体改委以黔体改股字［1993］92 号文批准以定向募集方式设立贵州黔源电力股份有限公司，公司总股本为16,250万股。其中，内部职工股批准发行数量为3,250 万股，占1993年6月11日签订的《发起人协议》及批准文件中规定总股本的20%，发行价格为每股1元。 公司设立时，普定电站尚属在建工程，主要工作是组织电站建设施工，尚无管理运营电站的职工，因而内部职工股向其法

18、人股东贵州省电力投资公司(包括当时的实际控制人贵州省电力局)、国能中型水电实业开发公司、贵州新能实业发展公司、贵州省普定县资源开发公司等股东单位职工发行。四家发起人于1993年8月20日签订了《发起人补充协议》，约定发行人总股份由16,250万股变更为9,025.6万股，其中内部职工股为2,525.6万股，占股份总额的27.98%，由此导致内部职工股超出规定比例。 1995年9月26日，发行人内部职工股经贵州省证券委员会黔证交字[1995]8号文《关于对贵州黔源电力股份有限公司股权证上柜交易申请的批复》批准上柜交易，发行人内部职工股实际于1997年7月1日在贵州省证券公司进行柜台交易。199

19、8年国办发［1998］10号文下发后，贵州省对非法交易股票进行了清理，并于1998年5月19日下发贵州省证券委黔证交字［1998］30号文《贵州省清理整顿场外非法股票交易实施办法》，规定1998年7月1日停止股权证柜台交易。遵照上述文件规定，本公司内部职工股于1998年7月1日停止交易。 根据贵州省体改委黔体改股字［1993］92 号文，批准发行人发行总股本为16,250万股，其中内部职工股3,250 万股，占总股本的20%，符合《股份有限公司规范意见》的规定。但由于发行人法人股和内部职工股均未获足额认购，经贵州省体改委黔体改股字[1993]126 号文确认，发行人实际发行内部职工股2,52

20、5.6 万股，占股份总额的27.98%，由此也导致内部职工股发行数量超过规定比例。至1993年8月，发行人确定的2,525.6万股内部职工股虽已由职工明确认购，但除以贵州省电力公司职工集资款转为股本金的1,879万元到位外，其余由国泰证券公司代为发行的部分（共计646.6万股）尚未交付股款。为尽快完成股份公司的设立，经公司筹委会协调，发起人贵州省电力投资公司以其投入普定水电站中除股本金以外的建设资金646.6万元代垫尚未交付的内部职工股股款。该部分职工股股款在发行人设立后已全部到帐。 （2）规范途径 1993年6月28日，公司筹委会与贵州省证券登记公司签署《内部股权证代理发行及登记协议》，

21、约定公司的内部职工股将于1993年11月开始托管。根据海通证券股份有限公司2002年9月26日出具的《关于对贵州黔源电力股份有限公司股份的登记托管证明的函》（海证字［2002］第534号文），公司已办理托管手续的内部职工股股东8,043户，持有2,525.6万股，占全部内部职工股总数的100%。至此，发行人发行的内部职工股和国有法人股已全部集中托管。对于发行人内部职工股超比例及上柜交易情况，贵州省人民政府出具了黔府函［2002］257号文进行说明，并承担相应责任。按照《股票发行审核备忘录第11号》的有关规定，公司内部职工股中1,879万股待本次社会公众股发行之日起三年后上市流通，剩余646.6

22、万股通过内部职工股股东自愿锁定其持有股份并继续持有的方式进行处理。截止2004年2月20日，已签订承诺书的职工股股东7786人，共锁定股份646.7338万股。上述处理结果已得到贵州省人民政府黔府函［2004］97号文《省人民政府关于贵州黔源电力股份有限公司内部职工股处理方案等有关问题的批复》的批复确认。 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 发行人全体董事承诺，本公司内部职工股具有明确的持有人，托管的持有人与实际的持有人一致；可上市流通和暂不上市流通的内部职工股的处理方案已履行了法定程序，暂不上市流通的内部职工股的处理不存在纠纷或潜在纠纷。 经对发行人内部职工股的有关情况进行实质性核

23、查，发行人律师及保荐机构（主承销商）认为：“贵州省体改委1993 年6 月29 日黔体改股字［1993］92 号文明确了发行人股本结构和内部职工股的发行数量，可确认为发行人设立的正式批文，其批准符合《股份制企业试点办法》及国家体改委发布的《股份有限公司规范意见》的规定。发行人于 1993 年6 月29 日取得正式批准文件后开始内部职工股的发行工作，共发行2,525.6 万股。内部职工股发行时存在超比例情形，贵州省人民政府以黔府函[2002]257 号文对该事项进行了说明，并承担责任。发行人内部职工股发行事项真实、合法，不存在潜在纠纷。 发行人内部职工股已全部集中托管，托管机构已出具托管证明，

24、保证其所陈述的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任，并已得到贵州省人民政府黔府函［2002］257 号文的确认。内部职工股托管的持有人与实际的持有人一致，发行人内部职工股托管事项真实、合法，不存在潜在纠纷。发行人内部职工股上柜交易及清理整顿均经省级人民政府批准，贵州省人民政府黔府函［2002］257 号文对该事项进行了说明和确认。 发行人可上市流通和暂不上市流通的内部职工股的处理方案已履行了法定程序，得到省级人民政府的批复。上市流通和暂不上市流通的内部职工股均具有明确的持有人，托管的持有人与实际的持有人一致，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、002045广州国光 （1）持股形式 公司设立时

25、的总股本为4,000万股，每股面值人民币1元。其中：国家股为3,200万股；个人股为800万股，全部向公司内部职工募集。 1994年4月30日，由于职工累计只认购了689.16万股，为尽快完成800万股内部职工股的发行任务，公司工会即向公司提议由工会认购剩余的全部110.84万股内部职工股。由于当时工会没有足够资金，工会同时向公司提出借款请求。为尽快完成内部职工股的发行任务，同时也为了支持工会发展，公司同意了工会的申请并安排从公司的应付奖金科目、应付工资科目和应付福利费科目分别划款予工会，用于认购110.84万股内部职工股，每股认购价格为1.15 元。 1994年5月31日、6月14日和7

26、月23 日，部分职工分三次向工会累计购买了30.9万股内部职工股，购买价亦为每股1.15元，购买价款总计355,350元全部归还到公司“应付奖金”科目。经上述变更后，800 万内部职工股中，工会持有79.94 万股，自然人持有720.06 万股。 1994 年11 月6 日，公司全部内部职工股在证券托管公司进行了托管登记。由于当时工会尚未取得法人资格，因此，工会持有的股份（79.94 万股）列在公司职工徐荣基、程卡玲、石湘玲和冯添四人名下。2001年8 月14 日，因工会已取得法人资格，工会和4名自然人签署了《股份过户登记确认书》。2001年8 月29 日，公司在证券托管公司完成了78.26

27、 万股内部职工股从该4 名自然人直接过户到工会名下的变更登记。 1993 年4月1日，广州市体改委曾以穗改字[1993]16号《关于同意广州国光电声总厂进行内部职工持股股份制试点筹备工作的批复》（以下简称“穗改字[1993]16 号文”），批准成立“广州国光电器股份有限公司”。根据该批复，公司拟设总股本4,300 万，其中800 万股内部职工股，占总股本的19%，符合当时的规定。但由于电声总厂评估后的国有资产价值低于原申报方案时的估计值，国有资产如若按其评估值折股将低于穗改字[1993]16 号批复批准的国有股股数，穗改字[1993]16 号文遂未执行。 1993年11月6 日，广州市体改

28、委再次发文，即穗改股字[1993]58 号文。根据该批复，公司总股本调整为4,000 万股，内部职工股仍为800万股，占总股本20%。但穗改股字[1993]58 号文是在国家体改委1993年7月3日发布实施的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》（下称“《内部职工持股管理规定》”）之后出具的，不符合《内部职工持股管理规定》关于定向募集公司内部职工认购股份总额不得超过公司股份总额的2.5%的规定。因此，公司内部职工股存在超比例发行的问题。公司发行内部职工股时，当时的上级主管单位广州市电子工业总公司及其其他下属子公司的总计183名员工认购了总计852,900 股股份。此外，如前所述，公司发行

29、内部职工股时，工会认购了110.84万股内部职工股。因此，公司内部职工股存在超范围发行的问题。 （2）规范途径 在规范过程中，800万股内部职工股分别以直接和间接的方式投入国光投资，本公司内部职工股已全部规范为法人股。在2001年8月公司内部职工股对电声厂增资的规范过程中，公司虽采取在《羊城晚报》上发布公告等措施，但仍无法找到40名内部职工股持有人签署《股权出资确认书》等文件。为更好的保护该3人的利益，公司还采取了以下措施：(1) 公司已经委托证券托管公司继续托管该3人对电声厂的出资；(2) 公司和电声厂将继续寻找该3人并在找到该3人后授予他们一项选择权，即他们有权选择继续持有电声厂股权而

30、公司和电声厂则应协助他们完善出资手续；他们也有权选择不持有电声厂股权而取得现金，则公司和电声厂应协助他们办理股权出让手续；上述选择权已经电声厂出函确认并获得公司董事会决议通过。省级人民政府确认本公司原内部职工股已全部变更为法人股。 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 中介机构的意见保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司就本公司内部职工股的发行和演变发表如下专项意见：公司内部职工股存在超比例和超范围发行的问题，目前该等内部职工股已全部规范为法人股；公司内部职工股规范的过程中存在3名内部职工股持有人未签署《股权出资确认书》的问题，公司已经采取了有效措施维护该3人的合法权益。 发行人律

31、师中伦金通律师事务所发表如下专项法律意见：“本所律师认为在发行人成立和审批过程中，存在的超比例审批发行和超范围发行内部职工股的情况，属于成立过程中的不规范事项。但是由于目前该等内部职工股已经全部规范完毕，发行人已经没有内部职工股，并且上述规范事项已经获得广东省人民政府的确认。本所律师认为该等不规范行为已经得到规范，对股份公司此次发行上市不构成政策上的实质不利影响”。 3、002088 鲁阳股份 （1）职工持股形式 1992 年7 月，淄博市体改委同意原山东省沂源节能材料厂改组为股份制企业。企业历年积累资产219.13 万元按每股100 元折为集体法人股21,913 股，职工风险金48.0

32、8 万元按每股100 元折为内部职工股4,808 股，同时，按每股150 元向社会法人和内部职工募集15,000 股。该次定向发行后，社会法人认购2,196 股，内部职工和社会个人认购12,804 股。 1994 年2 月，经公司第一届第二次股东代表大会审议通过，将原面值100元1 股拆细为面值1 元1 股，同时实施10 配2、配股价1.5 元/股的配股方案。在实际配股过程中，部分社会法人、内部职工放弃配股，放弃部分全部由沂源县南麻镇政府认购。 1996 年12 月，山东省体改委、山东省人民政府分别对本公司进行了规范确认。 （2）规范途径 2003 年10 月，为规范公司内部职工股超比

33、例、超范围的情形，公司对内部职工股进行了清理。 本公司内部职工股需同时符合以下条件：①该等股份的最初持有人系公司设立时的公司内部职工，其身份符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第五条的要求；②该等股份的现持有人在取得该等股份时，其身份为公司内部职工；③如该等股份系受让所取得，转让行为应在公司设立三年后进行，除非原持有人死亡或脱离公司。不能同时满足上述条件的内部职工股均为本次清理对象。2003 年8 月27 日至9 月1 日，山东产权登记有限责任公司对本公司所有股份重新登记确认，经核对，共有684 人持有的本公司内部职工股10,862,256 股属于本次清理范围。 本次清理后，本

34、公司内部职工股由294 名内部职工持有，持有的股份数为7,227,160 股，占本次发行前股本总额的18.71%，持有人身份符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的有关要求。本公司内部职工股存在的超比例、超范围问题得到彻底规范。 2004 年4 月1 日，山东省人民政府出具《关于报送山东鲁阳股份有限公司内部职工股有关情况确认的函》，对公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况予以确认，认为公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐患，并承担相应责任。 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 发行人律师认为：公司内部职工股的批准、发行、托管上虽

35、然存在某些暇疵，但在公司设立运营后均依法得到了规范处理。公司内部职工股的批准、发行、托管、清理工作不存在潜在问题和风险隐患，其演变真实、有效，因而对发行人增资发行不构成法律障碍。 保荐机构（主承销商）经核查后认为，公司内部职工股的批准、发行、托管上虽然存在某些暇疵，但在公司设立运营后均依法得到了规范处理，不存在潜在问题和风险隐患。公司内部职工股清理后，内部职工股均有明确的持有人，托管的持有人与实际持有人一致，不存在纠纷及潜在纠纷。公司内部职工股演变真实、有效，因而对发行人首次公开发行不构成法律障碍。 4、002142 宁波银行（发起设立、增资时的内部职工股） （1）持股形式 发起设立时

36、内部职工股： 银行发起设立时，2,421名自然人股东以其在城市信用合作社及市联社的可用于折股的净资产折股认购本行13,308,600 股股份。 2004年内部职工股： 人民银行于2000年12月下发《关于城市商业银行吸收自然人入股有关问题的批复》，允许城市商业银行在增资扩股和股权转让过程中吸纳内部员工成为股东，但自然人所持股份总数需控制在城市商业银行股份总数的30%以内，且单一自然人所持股份不得超过城市商业银行股份总数的0.5%，银行内部职工认购的股份不得超过城市商业银行股份总数的20%。宁波银行以1元/股的价格向本行2004年9月15日正式在编员工（不包括内部离岗退养人员、托管人员）发

37、行了3.6亿股股份。根据员工签署的认股协议，员工用于认购股份的资金全部是自有资金，银行从未向员工提供以认购前述股份为目的的贷款。 2006年新增内部职工股： 宁波特克轴承有限公司、宁波彬彬文具有限公司分别与受让股份的130名中层以上本行管理人员签署了股份转让协议，股份受让人支付了股份转让款。 （2）规范途径 2005年5月25日，宁波银行与宁波市股权托管咨询服务有限公司签署了《股权集中托管服务协议》。根据前述协议，宁波市股权托管咨询服务有限公司对银行股权进行集中托管，办理股利分配、股份转让、过户手续，提供股权质押等服务；股权托管总额为银行的注册资本，并随银行注册资本的变化而变化。上市前

38、宁波银行的股份全部托管。 律师认为，发起设立员工对本行的持股是历史原因形成的，并非来源于员工直接出资认购股份，因而，不应属于1993 年原国家经济体制改革委员会发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中所规定的定向募集的内部职工股。 根据人民银行的文件，2004年宁波银行在增资过程中吸收内部员工入股作法合法合规。 就2006年股份转让事宜，宁波市人民政府以甬政函[2007]1号《关于确认宁波市商业银行股份有限公司自然人持股情况的函》确认，本行员工持股在入股程序上是合法的，不存在超范围、超比例或入股资金违规的情况；若今后发生纠纷或其他问题，将由宁波市人民政府协调解决。 人民政府

39、出函确认，今后发生纠纷，由其协调解决。此次转让总体看不存在对宁波银行的经营有重大影响的潜在纠纷。 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 根据律师法律意见，银行设立时向包括其部分员工在内的自然人发行股份符合当时相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷；发起人人数超过200，但设立当时有效的《公司法》只要求发起人人数不少于5名，并未设定上限，因此，发行人的发起人人数符合当时适用的《公司法》、《关于向金融机构投资入股的暂行规定》等法律、法规的规定，是合法、有效的。 银行2004 年在增资扩股时向员工发行股份，以及2005 年由股份代持人将代持股份转让给本行有关管理人员是合法有效的，不存在纠纷

40、或潜在纠纷；银行员工在2006 年受让第三方的转让股份中，股份转让合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。 5、002176 江特电机（未经有权部门审批持续发行和回购、内部职工股超比例发行、内部职工股超范围发行和转让） （1）持股形式 1991年募集设立股份公司时拟内部职工持股20.5%，未足额募集，公司设立后持续接受职工及少量非职工认购股本。认购方式包括现金购股、效益工资转增股本、分红扩股等。此外，公司也根据生活困难及离职职工的要求办理现金退股手续以及因将包装厂行政分离出公司导致的包装厂职工退股。1991-2006年期间，发生了内部职工股东与其他法人之间的股权转让以及多次内部职工股东之间、内部

41、股东与非职工之间的股权转让，转让价格均为1元/股。至2006年6月22日，内部职工股共计8,666,073 股，占总股本的17.07%。 （2）规范途径 未经有权部门审批持续发行和回购、内部职工股超比例发行、内部职工股超范围发行和转让的问题进行清理和承诺，内部职工股已全部托管，并获得行政部门确认。 针对内部职工股可能存在的潜在问题和风险隐患，宜春市袁州区人民政府和江特集团分别为此出具了承诺函，承诺“若江特股份内部职工股在发行、审批、转让等方面存在潜在损失和纠纷，由此引起的一切责任由江西省宜春市袁州区人民政府和江西江特电气集团有限公司共同承担”。 2006 年10 月9 日，江西省人民政

42、府出具赣府文[2006]80 号《关于确认江西特种电机股份有限公司内部职工股有关历史情况的函》确认：“公司目前内部职工股866.6073 万股，占总股本的17.07%，经审核，公司内部职工股的发行和整个演变过程及股权结构清晰、规范，目前职工队伍稳定，不存在纠纷及潜在的风险隐患。” 2007 年6 月18 日江西省人民政府出具了《关于再次对江西特种电机股份有限公司内部职工股有关历史情况确认的函》（赣府文〔2007〕61 号），对江特股份内部职工股份的审批和发行情况、内部职工股份的转让和回购情况、发生过的违法违规情况（包括超范围、超比例的发行）和纠正情况、以及目前相关股份的权属是否明确、是否存在

43、潜在纠纷和风险进行了确认：“对于1992 年～1996 年期间，江特股份内部职工股事前未经审批部门批准持续发行、回购和超比例、超范围发行，1997 年～1999 年期间，江特股份内部职工股事前未经审批部门批准少量发行、回购和少量超比例、超范围发行，1998 年至2002 年3 月期间，江特股份内部职工股超范围转让等违法违规现象以及事后纠正情况，我省予以确认并承担相应责任。我省认为，目前江特股份内部职工股权属明确，不存在潜在纠纷和风险隐患，并承担相应责任。如果江特股份内部职工股出现纠纷或其他问题，我省将采取有关措施，妥善处理。” （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 保荐机构认为：目前发行

44、人内部职工股已全部集中托管、股份已全部确权，且江特集团和袁州区政府已经承诺承担可能的潜在损失和纠纷，江特股份内部职工股的托管及确权情况不会对发行人产生不利影响。 申报律师认为：目前江特股份内部职工股已全部集中托管、股份也已全部确权，且江特集团已经承诺承担可能的潜在损失和纠纷，江特股份内部职工股的托管及确权情况不会对江特股份产生不利影响。 注：招股书63页和65页内部职工股演变一览表做得很清楚，可学习。 6、002181 粤传媒 （1）职工持股形式 1992年，定向募集设立建北大厦股份有限公司，公司总股本9,800 万股，其中内部职工股500 万股。 1993年，建北大厦与建

45、北集团重组，以定向募集方式增资扩股，扩股后的总股本增至52,000 万股，其中内部职工股4,588 万股，占总股本的8.82%。内部职工股的构成为：建北大厦内部职工股股东在建北大厦净资产中拥有的权益725 万元折股500 万股（净资产折股比例为1：0.69），股份由原内部职工股持有；新募集内部职工股4,088 万股（每股售价2 元）。内部职工股为4,588万。 （2）规范途径 1994年-2001年，公司内部职工股于清远市证券登记公司办理集中托管，托管率99.84%；2005年4月，公司内部职工股托管比例达99.85%，对于未办理托管手续的内部职工股，该中心继续跟踪办理及统一代管其历年的分

46、红派息。 截止2006年11月，清远市股权托管中心将内部职工股共计2,468,460股的托管资料移交到国信证券，余下的388,100股仍自清远市股权托管中心进行托管至今。 清远市股权托管中心出具证明，除上述大洋实业委托自然人持有股份的情况之外，未发现在该中心已办理托管手续的其余股份的托管持有人与实际持有人不符的情况。 广州市人民政府和广东省人民政府于2005年底和2006年确认了对公司内部职工股发行、托管及清理程序的合法性。 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 招股说明书中，发行人律师发表意见如下：“公司内部职工股上述托管真实、合法，公司内部职工股已托管股份数占公司内部职工股总数

47、的比率超过95%，符合中国证监会有关要求；经发行人律师适当核查，未发现公司内部职工股的托管事项存在可预见的潜在纠纷。公司内部职工股均有明确的持有人，除原大洋实业委托自然人所持公司内部职工股外，未发现公司内部职工股存在托管的持有人与实际持有人不一致情形。” 证监督会反馈意见中提及“公司内部职工股的发行、转让和托管”，发行人律师在补充法律意见书（二）中进行了披露，并发表意见如下：“综上所述，公司发行内部职工股，已取得省联审小组和省体改委批准；截至本核查意见出具之日，公司内部职工股已按照有关要求集中托管，公司内部职工股所涉违规行为及清理方案已经广东省人民政府确认。本所及经办律师认为，公司内部职工股

48、股权明晰。” 7、002186 全聚德 （1）职工持股形式 1993年，北京全聚德烤鸭股份有限公司定向募集方式设立，公司总股本为7,000 万股，其中向内部职工募集175 万股，占公司股本总额的2.5%。 1997年，公司1996年年度股东大会审议通过了向全体股东以10：8的比例配股的增资扩股方案。本次配股在实际实施过程中，13家法人股东放弃了1,732万股配股权，其他法人股东认购538万股，内部职工按配股比例认购140万股。至此，由内部职工持有315万股，占股本总额的2.98%。 （2）规范途径 1994年4月19日，北京证券登记有限公司与公司筹建处签订了《内部股权证登记管理协议

49、书》，北京证券登记有限公司分别于1994年4月19日和1996年11月8日出具了《内部股权证登记托管证明书》。 为规范公司内部职工股的托管工作，公司于2001 年6 月20 日与北京证券登记公司签署了《北京全聚德烤鸭股份有限公司股份托管协议书》，对公司的全部股份（包括内部职工股）进行集中托管，北京证券登记公司出具了《北京全聚德烤鸭股份有限公司股份集中托管情况证明》。 2007年3月23日，公司与北京股权登记管理中心签订了《股权托管协议书》并重新办理了股权托管登记手续。 2001年11月30日，北京市人民政府以专函对公司内部职工股的规范工作进行了确认，认为公司内部职工股的发行符合《定向募集

50、股份有限公司内部职工持股管理规定》（国家体改委1993年7月1日发布）的规定，并按照《股份有限公司规范意见》的要求进行了集中托管。2002年8月2日，北京市人民政府以《北京市人民政府关于确认北京全聚德烤鸭股份有限公司内部职工股有关情况的函》(京政函［2002］60号)确认经市政府有关部门对公司内部职工批准、发行、托管及清理等情况进行审查，未发现违法违规行为。 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 反馈意见未提及内部职工股。 8、002193 山东如意 （1）职工持股形式 毛纺集团总公司根据1993年11月15日省体改委鲁体改生字［1993］第370号文的批准，以定向募集方式向山东济

51、宁毛纺织厂的内部职工和社会法人定向募集股份，其中向内部职工发行80万股，向社会法人发行920万股，定向募集日期定为1993年11月18日至1993年12月18日。发行价格均为1.50元/股。 在发行过程中，经批准发行的80万内部职工股严格在发行人内部发行。但是，由于当时处于股份制改革初期，发行人法人股发行时遇到较大困难，为募足股份，发行人将法人股分别在济宁、济南和青岛等地向个人投资者发行，致使发行人685.11万法人股个人持有。发行人发行的内部职工股及以法人股名义向个人发行的股份合计为765.11万股。 1994年9月至1997年1月期间，未经发行人股东大会和相关政府部门批准，向发行人内部

52、职工及非发行人职工发行股票500.94万股。 2001年2月8日，山东省经济体制改革办公室作出《关于同意山东济宁如意毛纺织股份有限公司变更股本的批复》（鲁体改企字[2001]6号），将发行人已发行的1,186.05万股社会个人股确认为内部职工股，至此，发行人内部职工股达到1,266.05万股。 1997年4月15日，发行人与山东企业产权交易所登记结算中心签署《股权证转托管登记协议》。1997年5月1日至7日，发行人首次将准备上柜交易的全部社会个人股和内部职工股共计1,266.05万股在山东企业产权交易所进行了托管。 1999年4月，发行人社会个人股和内部职工股股权证在山东企业产权交易所停

53、止交易后，于1999年7月在山东证券登记有限责任公司进行了托管，山东证券登记有限责任公司出具了鲁证登字（2000）第21号《山东济宁如意毛纺织股份有限公司股票集中托管证明》，根据该证明，发行人内部职工股托管数额为1,266.05万股，实际托管数额为1,266.05万股，所有内部职工股全部托管。 2002年6月25日，发行人内部职工股清理和恢复工作完成后，将全部股份在山东证券登记有限责任公司再次进行了托管，山东证券登记有限责任公司出具了鲁证登字（2002）第9号《山东济宁如意毛纺织股份有限公司股票集中托管证明》，确认发行人托管情况与前次证明情况一致。 2006 年9 月30 日山东产权登记有

54、限责任公司出具了鲁产登字（2006）3 号《山东济宁如意毛纺织股份公司股票集中托管证明》对发行人股份托管情况再次进行了确认，发行人的1,266.05 万内部职工股及其他股份已全部托管在山东产权登记有限责任公司，发行人内部职工股托管率为100%。 （2）规范途径 1997至2002年，发行人根据《国务院关于原有限责任公司和股份有限公司依照〈中华人民共和国公司法〉进行规范的通知》（国发[1995]17 号）进行了规范： （1）山东济宁会计师事务所于1997年3月16日对违规发行的500.94 万股进行验资，出具了（97）济会验字第1号验资报告； （2）1997年4月2日，省体改委以鲁体改函

55、字［1997］25号文对发行人的股本以确认并批准重新登记，将发行人发行的500.94万元股份确认为社会个人股，并随文向发行人颁发了鲁政股字［1997］21号《山东省股份有限公司批准证书》。 （3）2001 年1月15日，山东省财政厅以鲁财国股[2001]2号，2月8日山东省经济体制改革办公室以鲁体改企字[2001]6号，确认发行人设立发行的80万股及社会个人股1,186.05 万股，共计1,266.05 万股为内部职工股； （4）发行人于2002年9月1日召开2002年第二次临时股东大会，对发行人未经批准发行的500.94万股内部职工股予以确认； （5）2002年9月3日，山东省人民政府

56、出具了《山东省人民政府关于报送山东济宁如意毛纺织股份有限公司内部职工股有关情况确认的函》（鲁政字[2002]362号文），对发行人设立后陆续发行的500.94万股内部职工股的行为予以确认，并就发行人在内部职工股发行、演变、交易、托管及其他方面的问题同时进行了确认，并承担相应责任。 根据国办发[1998]10号《国务院办公厅转发证监会关于清理整顿场外非法股票交易方案的通知》及中国证监会2003年12月修订的《股票发行审核备忘录第11号－关于定向募集公司申请公开发行股票有关问题的审核要求》， 2003年以来，发行人内部职工股处理方案如下：发行人目前的全部内部职工股1,266.05万股仍由现有股东

57、继续持有，暂不上市流通。山东省人民政府以鲁政字[2004]215 号文批准上述处理方案。 2004年3月27日，山东省人民政府以鲁政字[2004] 216号文件承诺对因内部职工股问题引致的纠纷将责成济宁市政府妥善处理，省政府将全面配合做好股民的工作。济宁市人民政府于2004年4月30日出具《济宁市人民政府关于山东济宁如意毛纺织股份有限公司职工股处理有关问题承诺的函》，承诺因股民不理解而出现纠纷，市政府将与发行人共同承担责任，并认真做好化解矛盾工作。 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 律师出具了内部职工股相关问题进行核查的专项法律意见书。 证监会要求“关于对发行人内部职工股股份持有

58、人的逐一核查，及对托管所有人与实际持有人是否一致的核查”律师在补充法律意见书（三）中对核查结果进行了披露，并发表意见：发行人的内部职工股问题不存在影响发行人本次发行的法律障碍。 9、002201九鼎新材 （1）职工持股形式 1994年5月，南通华泰股份有限公司定向募集设立，公司设立时股本总额为1,200万元，每股面值1元，计1,200万股。其中公司内部职工股募集198.3万股，占股份总额的16.6%。 公司设立时内部职工股股东的出资由玻纤厂垫付，公司168名内部职工股股东及其他股东均未以自有资金出资，实际上没有真正出资购买该等股份，随后几年中也一直没有履行相关的出资义务，因此公

59、司未按照相关的规定对公司内部职工股进行集中托管和托管确认手续。 内部职工股发行在实际发行中存在以下不规范的情形：（1）内部职工股超比例发行：根据江苏省体改委苏体改生[1994]290号文的批复，公司设立时内部职工股比例占股本总额的16.6%，不符合国家体改委1993年7月3日发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》中“定向募集公司内部职工认购的股份总额，不得超过公司股份总额的百分之二点五”的规定，存在着超比例发行的情况；（2）内部职工股股东出资不规范：公司设立时，玻纤厂代公司内部职工股股东认缴了相应股份，内部职工股股东在随后几年中也一直没有履行相关的出资义务；（3）由于公司内部职工

60、股股东未履行相关的出资义务，故公司未按相关规定对内部职工股进行集中托管和托管确认手续。 （2）规范途径 2000年5月6日，公司股东大会做出决议，与会股东代表一致同意公司168名内部职工将其所持有的全部股份共198.3万股转让给玻纤厂。2000年5月10日，公司168名内部职工股股东与玻纤厂签署《股份转让协议书》，根据该协议，公司职工股股东将其持有的公司股份198.3 万股以每股人民币1元的价格一次性全额转让给玻纤厂，股份转让金共198.3万元；股份转让后，玻纤厂行使公司股东权利，承担相应义务，公司的收益与风险自此与职工股东无关。2001年6月25日，公司在江苏省工商行政管理局完成了工商变

61、更登记。 2006 年9月21日，江苏省人民政府办公厅以“苏政办函字[2006]89号”文《省政府办公厅关于确认江苏九鼎新材料股份有限公司内部职工股有关问题的函》对内部职工股有关问题进行了确认：“九鼎股份设立之初内部职工股设置、发行、托管和出资等方面存在的不规范问题，该公司已于2001 年根据当时相关法律、法规进行了清理和纠正，基本不存在潜在隐患”。 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 证监会反馈意见中提及“关于北方公司，泰慕士公司、公司168名内部职工将股权转让给玻纤厂时股权转让价格、定价依据、股权价的支付情况。”律师在补充法律意见书（一）中进行了回复。 招股说明书中，律师和保荐

62、人分别发表意见。 “发行人律师北京市天银律师事务所认为：九鼎新材内部职工股在审批、发行、托管及出资等方面存在不规范的问题，由于九鼎新材内部职工股股东已于2001年6月将他们持有的全部股份转让给集团公司，因此，九鼎新材内部职工股已清理完毕。 保荐机构对发行人内部职工股问题进行核查后认为：公司内部职工股在审批、发行、出资及托管等方面存在着超比例发行、内部职工股股东出资不规范及未集中托管等不规范的行为；公司在设立运营后通过重新规范登记及公司内部职工股股东将其持有公司股权转让给玻纤厂的方式，于2001年6月完成对内部职工股的清理和纠正；江苏省人民政府办公厅已于2006年9月21日以“苏政办函字[2

63、006]89号”文《省政府办公厅关于确认江苏九鼎新材料股份有限公司内部职工股有关问题的函》对内部职工股有关问题进行了确认；因此，公司内部职工股问题不存在潜在纠纷及隐患，对公司首次公开发行股票不构成实质性障碍。” 10、002237 恒邦股份 （1）职工持股形式 1994年2月，牟平县东方冶炼股份有限公司定向募集设立，牟平县黄金冶炼厂以净资产3,000万元，按1:1 比例折合发起人股3,000万股，占公司股份总数的75%；内部职工（466 人）以现金按1元/股的价格认购1,000万股，占公司股份总数的25%。 2002年，王信恩等10名自然人协议受让了131名内部职工持有的内部职工股40

64、0万股，转让价格协商确定为1元/股。内部职工股持股人数缩减为339人，持股总数仍为1,000万股，占公司股份总数的25%。 （2）规范途径 根据国务院国发[1995]17号文和山东省人民政府鲁政发[1995]126号文关于对原有股份有限公司依照《公司法》进行规范的要求，公司委托山东证券登记有限责任公司公司对内部职工股进行了托管，山东证券登记有限责任公司公司于1997年3月26日出具了《牟平县东方冶炼股份有限公司股权证集中托管情况证明》（鲁证登字[1997]第37号），证明公司内部职工股股权证已按规定集中托管于山东证券登记有限责任公司，由466名内部职工持有。 2003年公司内部职工股全部

65、转让给恒邦集团时，办理工商登记变更手续前，山东产权登记有限责任公司根据要求对公司内部职工股进行了托管，并于2004年1月8日出具了《山东恒邦冶炼股份有限公司股票集中托管证明》（鲁产登字[2004]1号），证明公司内部职工股1,000 万股已全部托管在山东产权登记有限责任公司，由339名内部职工持有。 2003 年10月22日，公司339名内部职工股股东与恒邦集团签署协议，将1,000万股内部职工股全部转让给恒邦集团，转让价格协商确定为1元/股。本次内部职工股转让经公司2003年第三次临时股东大会审议批准，并经山东省体改办鲁体改企字[2004]2号批复同意，股权转让资金的支付情况经烟台中山有限

66、责任会计师事务所烟台中山会内验字[2003]137号验资报告验证。 2007年9月17日，山东产权登记有限责任公司出具了《山东恒邦冶炼股份有限公司股票集中托管及变更情况证明》（鲁产登字[2007]4号），对公司前述托管及变更情况进行了说明。 2007年9月20日，山东省人民政府以鲁政字[2007]164号文件对公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况进行了确认，认为公司内部职工股的批准、发行、托管、清理等情况属实，未发现存在潜在问题及风险隐患。 截止目前，公司已不存在内部职工股。 （3）证监会反馈意见，保荐人、律师意见 未找到补充法律意见书一和二。 招股说明书中，发行人律师和保荐人发表意见如下。 锦天城律师经核查后认为：发行人内部职工股的批准和发行比例虽然存在一些瑕疵，但在公司设立运营后均依法得到了规范处理。发行人内部职工股的批准、发行、托管、清理工作不存在潜在问题和风险隐患，其托管和清理合法、合规、真实、有效。因此，上述瑕疵对发行人本次股票发行上市不构成法律障碍。 国联证券经核查后认为：公司设立时，由于当时的历史原因，导致出现内部职工股发行超比例的情况，现已得到彻