上市公司股权激励及员工持股计划

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1、上市公司股权激励及员工持股计划 股权激励 一、股权激励概述 股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 二、作用与意义 实现管理层利益与股东利益的一致；向投资者展示管理层对公司的信心；完善绩效与薪酬体系，吸引优秀人才。 三、A股市场股权激励情况 2013年1月1日至2014年9月21日，A股市场上市公司共公告了401家次的股权激励计划，涉及347家上市公司。其中有291家次处于实施中，47家次公告了董事会预案但尚未实施，16家次通过了股东大会审议有待实施，2家次（万润科技）未通过股东大会，另有44家次被宣布停止实施。 单独采

2、取一种股权激励工具的上市公司有294家，同时采用两种激励工具的上市公司有53家。 表1：2013年至今市场股权激励情况统计 注：授予期权,行权股票来源为上市公司定向发行股票171，定增所占总股本案例中最大比例为9.67%，最小为0.012%；所有行业中医药生物行业股权激励上市企业最多，为31家，其次为信息服务26家，电子元器件26家，化工25家，机械设备23家，通信设备17家，建筑材料16家，电力设备14家，而农林牧渔12家。 四、股权激励工具 股权激励工具可以分为股票期权、限制性股票、股票增值权以及其他方式实现，具体可以见下表。 表2：股权激励工具介

3、绍 激励模式 实施方式 股票期权 公司授予激励对象股票期权，激励对象可以在未来一定期限内按约定价格行权。 股票来源主要为定向发行。 期权的行权价格，接近于股权激励计划公布时公司股票的市场价格。 当激励对象达成预先设定的考核条件后，方可获得行权权利。 限制性股票（回购股票） 公司从二级市场回购公司股票并以无偿赠予或折价转让的方式授予激励对象。 股票来源为回购股份。 回购取得的限制性股票的可以无偿赠予或折价转让给激励对象。 只有当激励对象完成预先设定的考核条件后，方可出售限制性股票。 限制性股票（定向发行） 公司以一定的发行价格向激励对象定向发行公司股票。 股票来源为

4、定向发行。 限制性股票的发行价格，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50% 。 只有当激励对象完成预先设定的考核条件后，方可出售限制性股票。 股票增值权 股票增值权实质上是以现金结算的“虚拟股票期权”。 不涉及股票来源。 达到考核条件后，激励对象可要求公司按股票市价和行权价格的差价支付现金。 市场案例少，不具有代表性。 其他方式 上港集团实施的长期激励计划，该计划并非传统股权激励工具，但是达到了股权激励效果并规避了股权激励相关的限制及审核。 喜临门采取设立资管计划从二级市场直接买入、焦点科技采取大股东转让股票收益权的方式进行股权激励。 长园集团、和而泰、物产中拓

5、、兴森科技、宏大爆破等公司在实施非公开发行的同时，将股权激励融入其中，以规避股权激励审核和相关限制的类股权激励计划。 表3：股权激励工具比较 五、目前主要采用的激励工具为股票期权及限制性股票 股票期权激励 关注重点： 股票来源 市场上推出的股票期权激励计划中，股票来源绝大部分为上市公司定向发行（增量）。 以向激励对象发行股份实现股票来源，不会减少股东权益，对公司限制条件少，而且能够为公司融入资金，因此适用面更广、更容易得到股东的支持。 行权价格 期权行权价格不低于股权激励计划草案摘要公布前一个交易日公司标的股票收盘价

6、和前30个交易日内公司标的股票的平均收盘价的较高者。 要保证期权的价值和未来行权，应尽量设定较低的行权价格，因此草案摘要公布的时点选择极其重要。 上市公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，可以按照股票期权计划规定的原则和方式进行调整。 授予及行权安排 股票期权的授予、锁定、行权等时间安排应结合公司的实际经营情况，使得激励对象能够在公司绩效较好、股价较高的期间转让股票。 授予、行权的业绩考核条件一般包括2～3个业绩指标，常用的业绩指标有净资产收益率、净利润增长率、主营业务收入增长率等。业绩指标应当结合公司和市场的实际情况合理制定，同时考虑公司股东的接受程度

7、。 利弊分析： 优点 缺点 • 激励对象行权前无须支付成本； • 审核风险小； • 激励对象获得的收益来源于市场，公司不存在支付现金的压力； • 公司股价上涨空间越大，激励对象的潜在收益越高。 • 激励行权价格不得低于股权激励计划草案公布时的市场价格，不适合估值水平偏高的上市公司； • 行权后不能立即抛售股票，如行权后公司股价跌破行权价，激励对象将面临损失； • 现行税收制度要求对激励对象行权时未实现的或有收益（行权价格和市价）征税，增加了激励对象认购股票的成本和风险； • 股权激励的效果取决于市场的有效性，如果股价不能真实反映公司价值，甚至出现背离，股票期权激励

8、计划将失效。 典型案例1： 数码视讯—股票期权 基本模式：授予激励对象1252万份股票，占公司总股本的5.59%。其中预留125万份，占本次股票期权计划总数的9.98%。 股票来源：向激励对象定向发行股票 有效期：自首次授予股票期权的授予日起不超过5年，每份股票期权有效期为4年。 激励对象：首次授予共199人，包括高级管理人员、核心业务及技术人员；预留部分包括公司新进核心业务及技术人员与管理骨干。 行权和考核条件： 1、首次授予部分（预留部分）各行权期前一年度加权平均净资产收益率分别不低于 7.43%（7.87%）、7.87%（8.30%）、8.30%（8.70%

9、） 2、各年度扣除非经常性损益后的净利润增长情况如下（括号为预留部分的条件）： 第一个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于15%（32.25%）； 第二个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于32.25%（52.08%）； 第三个行权期前一年度公司经审计的净利润较期权授予日前一年度公司经审计的净利润增长率不低于52.08%（74.90%）。 限制性股票激励 关注重点： 股票来源 市场上推出的限制性股票激励计划中，股票来源少量为大股东转让（存量），主流形式为公司提取激励基金回购股票（存量）

10、和定向发行（增量）。 公司提取激励基金的来源通常为税后利润，公司存在一定资金压力。 向激励对象定向发行，会对原有股东所持股权产生一定的稀释，对激励对象形成一定资金压力。 授予价格 若股票来源为回购股票（存量），即从二级市场购入股票，需按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行，授予价格并没有特殊限制。 若股票来源为定向发行（增量），即通过定向发行方式取得股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交证监会重组委讨论决定。 授予及行权安排 由于限制性股票通常为一次性授予，分期解锁，

11、股票一旦授予，激励对象可以享受持有期（含锁定期和解锁期）内分红派息的收益及股东大会投票权，且股票套现时间的自主性较强，因此锁定期和解锁期等时间安排比股票期权方式更为灵活。 业绩指标应当结合公司和市场的实际情况合理制定，同时考虑公司股东的接受程度。 利弊分析： 优点 缺点 回购股票 1.授予价格无特别限制，增大了激励计划的操作空间和灵活度。 2.若上市公司将回购股票无偿授予限制性股票模式下，激励对象不需付出任何成本，也不存在任何风险。 3.方案实施过程中，激励对象的资金压力小，预期激励收益较大。 4.标的股票来源于企业存量部分，不改变公司股本结构，不会摊薄原有股东的权益份额

12、。 回购股票 1.该方式可采取提取股权激励基金方式进行回购，基金来源于当年公司净利润，成本由股东共同承担。 2.管理费用的提取会影响公司业绩。 3.公司需回购股票，面临的现金压力较大，且回购股票的成本难以预先确定。 定向增发 1.授予价格按照基准价格打5折，且激励对象需要付出一定资金成本，对于激励对象激励效果较强； 2.激励对象的收益来源于市场，公司不需要出资，不存在现金流压力。 定向增发 1.当采用低价授予限制性股票时，激励对象在计划实施时需出资认购股票，因此激励对象一方面要承担大量的资金成本，另一方面还将面临股票锁定期的股价下跌风险。 2.激励对象实际支

13、付的股票认购价格低于当期发行价格或市场价格的数额需要缴纳个人所得税，增加了激励对象认购股票的成本和风险。 3.股份来源为增量，对原有股东股权有稀释作用。 典型案例2： 上海梅林—限制性股票 2013年12月上海市出台《关于进一步深化上海国资改革促进企业发展的意见》，开启了新一轮国资国企改革。上海梅林首家推出股权激励方案，为上海国资上市公司改革拉开序幕。上海梅林实施股权激励之后，于2014年3月接连推出非公开发行预案，拟募集资金11亿元，开始新一轮扩张计划。 基本模式：共授予激励对象725.4万份限制性股票，占公司股本总额的0.88%。 股票来源：

14、向激励对象定向发行股票 股票价格：5.46元/股，按照授予价格基准的50% 有效期： 5年，包括禁售期2年和解锁期3年。 禁售期结束后，激励对象可在解锁期内按每年40%、30%、30%的解锁比例分批逐年解锁,实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。 激励对象：共114人，包括：公司董事、高级管理人员、部分党政班子成员，对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术和管理岗位的骨干员工。 行权和考核条件: 解锁期 行权条件 第一个解锁期（2015年） 2015年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6.5%，2013-2015年度营业收入三年复合增长率

15、不低于20%，2015年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于14527万元，肉和肉制品收入占营业收入的比例不低于55%； 第二个解锁期（2016年） 2016年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于6.8%，2014-2016年度营业收入三年复合增长率不低于20%，2016年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于16560万元，肉和肉制品收入占营业收入的比例不低于58%； 第三个解锁期（2017年） 2017年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于7.0%，2015-2017年度营业收入三年复合增长率不低于20%，2017年度的扣除非经常性损益后的净利润不低于18

16、827万元，肉和肉制品收入占营业收入的比例不低于60%。 典型案例3： 澳洋顺昌—股票期权与限制性股票 基本模式：授予激励对象的股票数量共计1,277万股，占公司总股本的3.50%。其中股票期权232.5万份，占公司总股本的0.64%；限制性股票1,044.5 万股，占公司总股本的2.86%。股票期权的行权价格为6.21元，限制性股票的授予价格为3.04元 股票来源：向激励对象定向发行股票 股票期权期限安排：等待期12个月，等待期满后36个月内按照40%、40%、20%的比例行权； 限制性股票期限安排：锁定期12个月，锁定期满后36个月内按照40%、40

17、%、20%的比例解锁； 激励对象：共84人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司核心业务（技术）人员，不包括公司独立董事、公司监事。 行权和考核条件： 1、以2013年年度净利润为基数；2014年、2015年、2016年年度净利润较2013年增长率分别不低于20％、44%、72%； 2、2014年、2015年、 2016年营业总收入分别不低于15亿元、16亿元、17亿元； 3、上一年度激励对象在公司制定的个人绩效考核中达到合格。 同时采用股票期权与限制性股票可以为激励对象不同的支付手段，在股价上涨的情况下，产生类似杠杆的作用。但是，采用两种股权激励方式对于公司业绩影响、激

18、励对象现金流需要有严谨的测算。 六、其他激励方式 其他激励方式包括中长期计划、非公开发行、设立资管计划后从二级市场直接买入以及设置虚拟股票等。 表4：其他市场常见激励方式 中长期激励计划 上港集团通过中长期激励计划的方式提取激励基金，并借道券商的专项资管计划来间接持有上市公司的股份，进而达到股权激励的目的。由于不是股权激励方案，可以免于证监会上市部备案，并绕过国资股权激励文件对激励对象、股票数量等方面的限制，激励方式更为灵活。 非公开发行方式 实施非公开发行的同时，将股权激励融入其中，以规避股权激励审核和相关限制的类股权激励

19、计划。该方式除了可以规避审核及相关限制外，还可以起到捆绑各方利益的作用。目前有长园集团、和而泰、宏大爆破等公司采用该方式进行股权激励。 设立资管计划从二级市场直接买入 激励对象将自筹资金委托实际控制人统一代收代付给托管证券公司设立的资产管理计划，在完成一定比例融资之后（由实际控制人进行担保），委托证券公司在对应托管银行监督下进行在二级市场直接购买公司股票。实际控制人提出公司业绩增长目标，并根据业绩目标达成情况，向所有增持人员提供不同的计划收益保底承诺。目前喜临门采取此方式对激励对象进行长期激励。 大股东转让股票收益权 公司大股东将其持有的一部分股票的收益权（包含利润分配及资本公积转增股

20、本的收益权及增值收益权）转让给激励对象，并在转让协议中约定相应的约束条款，在实施收益权时，由大股东将对应收益权的股票出售，将所得收益部分（出售价格-约定价格）支付给激励对象。该方式不属于证监会规定的股权激励范畴，可以规避审核及相关限制。目前焦点科技采用该方式进行股权激励。 员工持股计划 一、员工持股计划概述 员工持股计划是上市公司根据员工意愿，使员工获得公司股票长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。它是通过员工持有公司股票的方式建立一种员工享有企业成长和参与经营决策的利益分享机制，将员工收入、未来收益和公司股票的未来价值犹记得联系在一起的制

21、度安排。 推出背景 在A股上市公司中，实际上的员工持股现象比较普遍。证监会统计显示，截至2012年底，74%的上市公司都有员工持有自己公司的股份。不过，由于缺乏相关制度规范，A股还没有出现用于激励的真正意义上的员工持股计划。 2012年，中国证监会曾经就上市公司员工持股计划试点管理办法征求意见，但正式文件迟迟未能发布。去年，十八届三中全会通过的《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。这使员工持股肩负起了混合所有制改革的重大使命。 今年5月9日，国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》再度部署，完

22、善上市公司股权激励制度，允许上市公司按规定通过多种形式开展员工持股计划。上市公司员工持股在资本市场发展的顶层设计中最终得以明确。 6月20日，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》正式出台，可在上市公司中开展员工持股计划试点。 作用与意义 员工持股计划通过员工持有本公司股票的方式，建立一种员工可享有企业成长和参与经营决策的利益分享机制，将员工收入的未来收益和公司股票的未来价值有机联系在一起，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力。 另外，目前上市公司员工持股较为普遍，员工取得公司股份的途径多样，公司对员工持股的管理也各不相同，随着《指导意见》的出台，有利于规范上市公司员工

23、的持股行为，促进员工持股计划良性发展。对于具体公司而言，实施员工持股计划往往透出看好公司前景的信号，经常带来公司股价的上涨，上市公司开展员工持股计划，可以为上市公司提供新的市值管理工具，有利于上市公司更好地开展市值管理工作。 员工持股计划一般规定 关注要点 主要条款 基本原则 依法合规、自愿参与、风险自担 实现方式 公司回购转让给员工 公司定向增发，由员工进行认购 大股东自愿赠与员工 持股期限 每期员工持股计划的持股期限不得低于12个月 以非公开发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36个月 持股规模 上市公司全部有效的员工

24、持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1% 员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份 管理方式 自行管理 委托专业机构投资管理 资金来源 员工的合法薪酬 法律、行政法规允许的其他方式 股票来源 上市公司回购本公司殷票 二级市场购买 认购非公开发行股票 股东自愿赠与 法律、行政法规允许的其他方式 员工持股计划管理 参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计

25、划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。 上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：(1)信托公司；(2)保险资产管理公司；(3)证券公司；(4)基金管理公司；(5)其它符合条件的资产管理机构。 上市公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 二、A股市场员工持股计划情况 2014年6月20日，证监会发布《关于上市公司实施员工持股计划时点的指导

26、意见》。文件出台后截至2014年9月22日，推出员工持股计划（草案）的上市公司9家，分别为：海普瑞、特锐德、三安光电、欧菲光、大北农、新海宜、华英农业及龙净环保。以下系各自方案的主要内容： 表5:员工持股计划市场情况统计 三、目前员工持股计划三大模式 万科事业合伙人制度 2014年4月23日，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）召开事业合伙人创始大会，共有1,320位员工自愿成为首批万科事业合伙人，占房地产开发系统员工人数的19%；同时开展事业合伙人持股计划，所有事业合伙人均签署承诺书

27、，将其在经济利润奖金集体奖金账户中的全部权益，委托给盈安合伙的一般合伙人进行投资管理。 合伙分别于2014年5月28日、5月29日、5月30日、6月3日、6月12日、6月19日连续通过证券公司的集合资产管理计划在二级市场购入万科A股股份21,136.84万股，共计占万科已发行总股份的1.92%。 张江高科职工持股信托计划 2005年，张江高科设立了“职工持股信托”计划，拖入资金1371万元，存续期长达6年，并于2007年再次增资626万元和771万元。该计划设立的初衷是基于对公司转型前景的强烈信心，同时以此种方式将员工利益和公司利益相互绑定。 广汇能源宏广定向资产管理计划 2012年

28、10月13日，新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司（以下简称“广汇集团”）下属广汇能源股份有限公司（以下简称“广汇能源”）公告实施由广汇集团本部及控股公司中层以上2,215名员工（作为广汇集团“一致行动人”）参加的“员工持股计划”，计划主要内容为：员工将自筹资金委托广汇集团统一代收代付给证券公司，设立“宏广定向资产管理计划”，由证券公司在托管银行监督下进行投资管理，参加计划的员工委托资金只能交易广汇能源股票，计划实施期为3-10年；广汇集团将保证参加计划超过一年的员工投资本金收益不低于10%/年，不足10%/年收益的由广汇集团补足。 自2012年10月12日至12月11日期间，广汇集团及一致行动人通过交易所交易系统买入方式累计增持广汇能源股份70,008,855股，增持完成后广汇集团及一致行动人共同持有广汇能源股份1,573,903,421股，合计占已发行总股份的44.91%。 13 / 13