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1、（XXX）有限责任公司 激励方案n1 1、股份的类型、股份的类型 分红股期权 注：取得股份时的类别均为分红股n2 2、激励对象所享有的股份范围：、激励对象所享有的股份范围：2.1 公司所持有的相关企业及项目的股份；2.2 A和B所持有的相关企业及项目的股份(注:A和B本公司的股东，本公司为家族企业)。n3 3、激励对象所享有股份的总量：为上述股份总量的、激励对象所享有股份的总量：为上述股份总量的30%30%。n4 4、被激励对象、被激励对象 公司中高层以上的管理人员，具体职位及人数如下：n5 5、特定岗位人员及所享受的股份数量由董事会集体讨论后确定，从讨论通过后的次年元月、特定岗位人员及所享受
2、的股份数量由董事会集体讨论后确定，从讨论通过后的次年元月1 1日起执行。日起执行。n6 6、执行时间、执行时间：可追溯至2011年元年1日起执行，即激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目2011年所 实现的税后利润或股权转让所带来的升值，激励对象有享分红权（取得股份时的类别均为分红股）。n7 7、分红额的计算：、分红额的计算：激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目所实现的税后利润或股权转让所带来的升值额，扣除50%作为企业 发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：n8 8、激励对象在取得股份的十年内按下述办法兑现权益金额：、激励对象在取得股份的十年内按下述办法兑
3、现权益金额：8.1 激励对象在激励岗位上服务当年权益金额兑现50%，另50%记入激励对象权益金额个人账户内（由董事会保管，记入名册），未兑现的权益每年按8%计算利息记入个人账户；8.2 激励对象在公司激励岗位满五年后，从第六年起当年的权益金额兑现70%，30%记入激励对象权益金额个人账户。n9 9、激励对象在取得股份满十年后按下述办法兑现权益金额：、激励对象在取得股份满十年后按下述办法兑现权益金额：9.1 从第十一年起，前十年服务期间内个人账户历年累积的激励权益金额分三年兑现，每年兑现三分之一，未兑现的 权益每年按8%计算利息记入个人账户；当年的权益金额100%。9.2 只要激励对象还在公司工
4、作，股权激励权益为激励对象享有，因任何原因激励对象离开公司时，公司只需按9.1条 的规定兑现激励权益金额，股权激励权益自行取消。n1010、股份的类型的转换或变动、股份的类型的转换或变动 10.1 激励对象在取得分红股份满五年，有权要求公司将分红股转换成银股。10.2 转换价格按如下规定确定：10.2.1 即激励对象所享有的股份范围（见第2条）内的净资产每股为1元；10.2.2 大股东按每股0.5元的价格进行转让，由受让人与转让人签订协议。10.2.3 受让的股份数原则上不得超过分红股的数量。10.3 股份转换时，受让方有权要求兑现第8条或第9条个人账户内权益的50%，折抵受让股份的价款。10
5、.4激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。n 1111、分红股、银股的存续及退、分红股、银股的存续及退出出 11.1 若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司调整至非激励岗位（含因身体 原因不能继续工作），按下列办法兑现股权激励权益：11.1.1 在激励岗位上工作不满五年的，取消激励权益股，未兑现的权益金额不再兑现；11.1.2 在激励岗位上工作满五年不满十年的，取消激励权益股，累积的个人权益金额按 50%一次性兑现。11.2 激励对象在激励岗位上服务满十年以上因各种原因离开公司者，分红股虽取消，但公司一次性给予上一年度分红额两倍的关照金。
6、11.3 激励对象在公司服务期间，银股当然存续，若离开公司，按如下规定处理：11.3.1 服务满五年不满十年，按原受让价回购，并扣回取得银股时兑现的个人账户内权 益折抵受让股份的价款的金额。对个人账户权益金额按第8条或第9条重新计算；11.3.2 服务满十年以上，按五倍的受让价回购。n1212、项目公司的划分及股份类型、项目公司的划分及股份类型 12.1 全资子公司采用“分红股期权”的方式激励。12.1.1激励对象：公司总经理、副总经理、部门经理。12.1.2 公司总部的激励条款适用于全资子公司。12.2 合资参股项目公司 12.2.1 合资参股的项目公司由公司总部委派，激励方式和激励对象按子
7、公司的规定执行。12.2.2 当公司总部持有的合资参股项目公司的股份转让后，激励股份自然解除，但总部要兑现激 励对象未实现的权益，且不受服务期的限制（激励对象离职或被开除的情形除外）。n 1313、公司的权利、公司的权利 13.1公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责要求做好工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经董事会批准，可以调整激励对象的岗位，股权激励权益按本方案11.1条的规定处理。13.2若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未实现的股权激励权益，并有向激励对象要求赔偿其给公司造成的损失的权利。13.3
8、法律、法规规定的其它相关权利。n1414、公司的义务、公司的义务 14.1 向激励对象发放本办法规定的股权激励权益金额。14.2 法律、法规规定的其它相关义务。n1515、激励对象的权利及义务、激励对象的权利及义务 15.1 激励对象自本方案批准之日起，享受本方案规定的股权激励权益。15.2激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡献。15.3激励对象因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳相关税费。15.4法律、法规规定的其它相关权利义务。n 1616、股份分红的日期：次年春节的前七日一次性前兑现上一年度的分红。、股份分红的日期：次年春节的前七日一次性前兑现上一年度的分红。n 17
9、17、在激励岗位的人员，需在本方案执行时在公司工作满壹年方能获得股权激励资格。、在激励岗位的人员，需在本方案执行时在公司工作满壹年方能获得股权激励资格。n 1818、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，股权激励权益不变。n 19 19、激励对象死亡，参照本办法第11条的规定兑现股权激励权益。但激励对象因 公死亡的，由公司一次性兑现个人权益账户中的金额，且股权激励权益继续 有效，由其法定继承人继承，激励对象法定继承人也可要求公司根据激励对 象尚未实现的股权激励权益按公允价值进行一次性合理补偿。n 2020、董事会有权根据公司的具体情况，每两年对本方案调整一次，新方案从批准 日的下一年度执行。n 2121、本方案一经生效，公司及激励对象即享有本方案下的权利，接受本方案的约 束、承当相应的义务。感谢观看THANK YOU
XX有限责任公司股权激励方案-2017.04.14
