(有限责任公司)发起人设立公司协议书202001031

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1、 有限责任公司发起人设立公司协议书 甲方： 身份证号： 电话 住所地： 乙方： 身份证号： 电话 住所地： 遵照《中华人民共和国公司法》及有关法规规定，本着平等互利的原则，经各发起人友好协商，一致决定共同发起

2、设立（以下简称“新设公司”），签订如下协议，作为甲、乙双方发起行为的规范，以资共同遵守： 第一章　公司宗旨与经营范围 　　第一条　本公司的中文名称为： 。 　　第二条 本公司的住所： 。 第三条 本公司的组织形式为：有限责任公司。 第四条 本公司的经营宗旨： 第五条 本公司的经营范围： 以上事项，在工商登记时如有变更，以工商登记为准。 第二章　注册资本 第六条 新设公司注册资本为人民币 万元整（RMB ）,甲、乙双方于 年 月 日前出资。其中： 发起人 出资额为 元整（R

3、MB ）,以 出资，占新设公司股份比例的 %； 发起人 出资额为 元整（RMB ）,以 出资，占新设公司股份比例的 %。 第七条 甲、乙双方须按期足额缴纳各自认缴的出资额。公司名称预先核准登记后，应当在 3 天内到银行开设公司临时帐户。股东以货币出资的，应当在公司临时帐户开设后 3 天内，将货币出资足额存入公司临时帐户。股东以实物出资的，须提供评估证明文件，并依法办理财产权的转移手续。甲、乙双方均承诺《发起人设立公司协议书》项下的资产权属清楚，不存在任何形式的抵押、担保或第三者权益，办理产权过户不存在法律障碍。 第八条

4、 甲、乙双方一致同意由 方具体负责办理设立公司的有关手续及办理相关行政许可，并负责新设公司设立过程中的其他具体事务。 第九条 办理设立公司的相关费用及所产生的债务由新设公司承担。若新设公司不能设立时，由甲、乙双方按出资比例分别承担。 第三章　发起人的权利、义务与责任 第十条　甲、乙双方的权利： （一）甲、乙双方按本协议约定的各方所占新设公司股份的比例享有所有者的资产权益。 （二）甲、乙双方按照股份比例分取红利。新设公司新增资本时，甲、乙双方可以优先认缴出资。 （三）各方任何一方向第三方转让其部分或全部股份时，须经其他出资人同意。任何一方转让其部分或全部出资额时

5、，应如实告知其他出资人，在同等条件下，其他出资人有优先购买权，如有违反的，其对外转让行为无效。 （四）如新设公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，甲、乙双方有权收回所认缴的出资。 （五）甲、乙双方有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏新设公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。 （六）法律、行政法规所赋予的其他权利。 第十一条 甲、乙双方义务 （一）甲、乙双方应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。 （二）甲、乙双方以其出资额为限对新设公司承担责任。甲、乙双方在新设公司登记后，不得抽回出资。 （三）新设公司发给甲、乙双方的

6、出资证明书不得私自交易和抵押。 （四）法律、行政法规规定应当承担的其他义务。 第十二条 甲、乙双方责任 （一）在新设公司续存期间，甲、乙双方不得与其它企业、公司或其他组织机构、个人进行相关合作，不得从事与新设公司构成同业竞争的其他业务。 （二）甲、乙双方如违反本协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资的出资人承担违约责任，违约方按其应出资额的 20 %向已足额缴纳出资的出资人支付违约金。甲、乙双方不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的 30 %向其他出资人支付违约金。 （三）甲、乙双方在新设公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责

7、任。 第四章　股东会、执行董事、财务会计 第十三条 股东会由甲、乙双方组成，由执行董事负责召集。股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的规定行使。 第十四条 根据《公司法》第五十一条规定，公司设一名执行董事，不设董事会。执行董事，为公司的法定代表人。 首届执行董事由 方委派，负责公司日常经营管理。 执行董事由占公司股东会表决权比例半数以上通过产生。执行董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。 第十五条 新设公司依照法律、行政法规和财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时，制作财务、会计报告，并依法经审查验证。 新设公司的会计及出纳等财

8、务人员由 方委派人员出任。未经占公司股东会表决权比例半数以上通过，新设公司的会计及出纳等财务人员不得随意更换。 第五章　甲、乙双方的声明和保证 第十六条 本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证： （一）甲、乙双方均为具有独立民事行为能力的自然人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。 （二）甲、乙双方投入新设公司的资金，均为甲、乙双方所拥有的合法财产。 （三）甲、乙双方向新设公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。 第六章　新设公司未能设立情形 第十七条 新设公司有下列情形之一的，可以不予设立： （一）新设公司未获得工商管理部门的批准； （二）甲、乙双方一致

9、决议不设立公司； （三）出资人违反出资义务，导致公司不能设立的； （四）因不可抗力事件致使公司不能设立的。 第十八条 新设公司不能设立时，出资人已经出资的，应予以返还。对公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任的，才能获得返还的出资。 第七章　保密责任 第十九条 甲、乙双方在合作过程中应严格保守对方的商业秘密。本处所指商业秘密包括但不限于甲、乙双方在合作中所涉及的、提供的、签署的全部资料、信息，在合作过程中所产生的任何新信息、新文件以及其他具有保密性的信息，无论是书面的、口头的、图形的、电磁的或其它任何形式的信息。甲、乙双方承诺不得因自身原因泄露对方商业秘密而使对方商

10、业信誉受到损害，并确保不会将该信息用于执行或履行其在本协议中的权利或义务之外的其他目的。 第二十条 本保密条款的效力不因本协议的终止而终止。 第八章　本协议的解除 第二十一条 只有当发生下列情形时，本协议方可解除： （一）发生不可抗力事件。不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况，不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况； （二）不可抗力事件发生后，甲、乙双方均可在事件发生后的三天内书面通知对方解除本协议，并各自负担此前有关本协议项下的支出。 （三）甲、乙双方协商一致同意解除本协议，并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。 第九章　

11、违约责任 第二十二条 本协议任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的民事责任。 第十章　争议的解决 　 第二十三条 履行本协议过程中，甲、乙双方如发生争议，可协商解决，如协商不成，任何一方均可向 本协议签订地 人民法院提起诉讼。 第十一章　协议的生效 第二十四条 本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，自甲、乙双方签字或盖章后生效。 第十二章　其 他 第二十五条 新设公司的具体管理体制由新设公司章程另行予以规定，甲、乙双方同意按照公司章程规定履行各自的权利义务。 第二十六条 本协议要求甲、乙双方发出的通知或其他通讯，应用中文书写

12、，并用专人递送、信函或传真发至其他方在本协议首部所列地址，甲、乙双方地址如有改变，应提前7天书面通知其他方，否则仍以变更前的地址为有效的送达地址，一方按照本条款确定的地址进行送达的，视为有效的送达。 第二十七条 若根据任何法律法规，本协议的任何条款或其他规定无效、不合法或不可执行，则只要本协议筹划交易的经济或法律实质未受到对任何一方任何形式的严重不利影响，本协议的所有其他条款和规定仍应保持其全部效力。 第二十八条 本协议未尽事宜，甲、乙双方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议，以积极的作为推进新设公司的设立工作。 （以下为《发起人设立公司协议书》签署页，无正文） 发起人（章）： 发起人（章）： 委托代理人（签字）： 　　委托代理人（签字）： 年 月 日　　　　　　　 年 月 日 签订地： 第 7 页 共 7 页