有限公司章程 (1)

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1、编号： 公　司　章　程 (不设董事会之公司用) （ 年 月 日制定） 公司名称： 有限公司 有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由 出资，

2、设立 有限责任公司（以下简称公司），特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 。 第四条 住所： 。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：

3、 。 第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。 第四章 公司注册资本 第七条 公司注册资本： 万元人民币 ，为在公司登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间 第八条 股东的姓名、住址、身份证号

4、、出资数额、出资方式和出资时间如下： 股东姓名 住址 身份证号 股东姓名或名称 认缴情况 截止登记日期实际缴付 分期缴付 出资数额 出资 时间 出资 方式 出资数额 出资 时间 出资方式 出资数额 出资 时间 出资方式 合计 其中货币出资 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第九条

5、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项； （三）审议批准执行董事的报告； （四）审议批准监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）聘任或者解聘公司经理 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，

6、可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议依照规定的每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。 第十三条 股东会会议由执行董事召集和主持。 执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由

7、监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十四条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十五条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举 担任。执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。 第十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）审定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订

8、公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； 第十七条 公司设经理一名，由股东会聘任或者解聘。经理对股东会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解

9、聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； 第十八条 公司不设监事会，设监事一人。监事由公司股东会选举 担任。 执行董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。 第十九条 监事行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时股东会会议

10、，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （五）向股东会会议提出提案； （六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼； 第二十条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。 第七章 公司的法定代表人 第二十一条 为公司法定代表人，任期3年，任期届满，可连选连任。 第八章 股东会会议认为需要规定的其他事项 第二十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知

11、之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第二十三条 股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 第二十四条 公司的营业期限为 ，自公司营业执照签发之日起计算。 第二十五条 公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满； （二）

12、股东决定解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散； （六）其他解散事由。 公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。公司清算组由股东组成。 公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记， 公告公司终止。 第九章 附 则 第二十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第二十七条 本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。 第二十八条 本章程一式两份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。 自然人股东签字： 或法人单位股东盖章： 年 月 日