上市公司股权激励规定及方案

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1、1 上市上市公司公司股权激励股权激励规定及方案规定及方案 一、实施股权激励的一、实施股权激励的前提前提 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形。注意：上市公司若在实施股权激励后发生上述情形之一时，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。二、股权激励二、股权激励的的对象对象 股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技

2、术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。持股 5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。下列人员不得成为激励对象：1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会

3、予以行政处罚的；3、具有中华人民共和国公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。注意：在股权激励计划实施过程中，激励对象出现上述规定的不得成为激励对象的情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。2 三、股权激励的时间三、股权激励的时间 1、上市公司发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，应当履行信息披露义务，在履行信息披露义务期间及履行信息披露义务完毕后 30 日内，不得推出股权激励计划草案。2、上市公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后 30 日内，上市公司不得提出股权激励计划草案。增发新股、发行可转

4、债实施完毕指所募集资金已经到位；资产注入实施完毕指相关产权过户手续办理完毕。3、公司披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，上市公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起 6 个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。四、股权激励的形式四、股权激励的形式 截止 2011 年 9 月，上市公司采取的股权激励形式如下表所示，其中授予期权（行权股票来源为上市公司定向发行股票）、授予限制性股票（股票来源为上市公司定向发行股票）是最主要的形式。序号序号

5、 激励标的物激励标的物 激励方式激励方式 上市公司数上市公司数 1 期权 授予期权,行权股票来源为上市公司定向发行股票 153 2 股票 上市公司定向发行股票 49 3 股票 股东转让股票 12 4 股票 上市公司提取激励基金买入流通 A 股 10 5 股票增值权 股票增值权 7 6 期权 授予期权,行权股票来源为股东转让股票 1（一）限制性股票 1、限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。2、定价 3 如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照公司法关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其

6、实质属于定向发行，则参照现行 上市公司证券发行管理办法 中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。（1）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，提交重组审核委员会讨论决定。3、授予股票限制：上市公司以股票市价为基准确定限制性股票授予价格的，在下列期间内不得向激励对象授予股票：（1）定期报告公布前 30 日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至

7、该事项公告后 2 个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。（二）股票期权 1、股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象可以其获授的股票期权在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司一定数量的股份，也可以放弃该种权利 2、行权限制 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于 1 年。3、定价 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；4（2）股权

8、激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均收盘价。4、授予股权期权的限制 上市公司在下列期间内不得向激励对象授予股票期权：（1）定期报告公布前 30 日；（2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。五、股权激励的股票五、股权激励的股票 （一）股权激励的股票来源 拟实行股权激励计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：1、向激励对象发行股份；2、回购本公司股份；3、法律、行政法规允许的其他方式。股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股份赠

9、予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份。然后，按照经证监会案无异议的股权激励计划，由上市公司将股份授予激励对象。（二）股权激励的股票数量 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的 1%。上述所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。六、上市后可采取的股权激励方案六、上市后可采取的股权激励方案 （方案中的内容均为假设，届时公司可根据具体情况进行设定）方案一：授予限制性股

10、票，股票来源为公司定向发行股票 1、数量 5 不超过 800 万股（发行上市后的股本预计为 8000 万股）2、价格 15 元/股（假定公司发行上市后的价格为 30 元/股）3、股票来源 公司定向发行股票 4、激励对象及数量 由公司按照规定进行确定 5、激励模式（届时可另行确定）本股权激励计划的有效期为 5 年，自公司股东大会批准股权激励计划之日起计。自授予日起 1 年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本股权激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在生效（解锁）前也不得转让。授予后（包括禁售期在内）的 4 年为解锁期，在解锁期内，若达到本股权激励计划规定的解锁条件，激励对象可分

11、四次申请解锁：1）第一次解锁期为授予日后的第一个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的 25%；2）第二次解锁期为授予日后的第二个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的 25%；3）第三次解锁期为授予日后的第三个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的 25%；4）第四次解锁期为授予日后的第四个周年日，解锁数量是获授标的股票总数的 25%。解锁期的任一年度公司绩效条件未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分标的股票，解锁安排如图所示：解锁所要求的公司业绩条件：（1）以 2011 年净利润为固定基数，公司解锁日上一年度经审计的净利润较 2011 年度的净利润年复合增长率达到或超过

12、30%；（2）解锁日上一年度的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为6 负；（3）2012 年、2013 年、2014 年、2015 年公司净资产收益率分别不低于 8%、10%、11%、12%。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。其中，净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。解锁所要求的个人业绩条件：激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必须达到合格或以上。6、授权日（股东大会通过后，开董事会确定）

13、董事会确定授权日为 2012 年 10 月 30 日，当日收盘价为 50 元。7、预计的会计成本 对会计成本的估计如下：以 2012 年 10 月 30 日（当日公司股票的收盘价为 50 元）作为估值基准日估算的激励对象获授的每股限制性股票的会计成本估算结果为 35 元。首期授予限制性股票的会计总成本估算为人民币 28000 万元，按照在生效（解锁）期内匀速摊销的成本见下表。首次授予成本（万元）前 12 个月 第二个 12 个月 第三个 12 个月 第四个 12 个月 28000 7000 7000 7000 7000 其中，会计成本 35=50-15，首次授予成本 28000=35*800，

14、各期的成本,7000=28000/4 影响：如果采取定向发行的方式进行限制性股票股权激励，在授予日当期，股本增加，所有者权益增加，净资产收益率下降，筹资活动净现金流量增加；在授予日当期及解锁期间，费用增加，利润减少，每股收益减少；资本公积其他资本公积增加，所有者权益增加，净资产收益率降低，资产负债率降低；7 方案二：授予股票期权，股票来源为公司定向发行股票 1、期权数量 股票期权数量为 800 万份；2、股票来源 公司定向发行股票 3、激励对象及数量 由公司按照规定进行确定 4、行权价格 行权价格确定方法 行权价格不应低于下列价格较高者：（1）本股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股

15、票收盘价（为 28 元）；（2）本股票期权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日公司股票算术平均收盘价（为30 元）。首次授予的股票期权的行权价格为 30 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以 30 元的价格和行权条件购买一股公司股票。5、行权模式 分四次行权 行权期 可行权数量占本期授出期权比例 T日+12个月至T日+24个月 25%T日+24个月至T日+36个月 25%T日+36个月至T日+48个月 25%T日+48个月至T日+60个月 25%（T 日为股票期权的授予日）6、行权的业绩条件 8 解锁所要求的公司业绩条件：（1）以 2011 年净利润为固定基数，公司解锁日上一年度

16、经审计的净利润较 2011 年度的净利润年复合增长率达到或超过 30%；（2）解锁日上一年度的净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；（3）2012 年、2013 年、2014 年、2015 年公司净资产收益率分别不低于 8%、10%、11%、12%。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。其中，净利润的指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。解锁所要求的个人业绩条件：激励对象每次申请限制性股票解锁需要满足：上一年度个人绩效考核结果必

17、须达到合格或以上。7、期权价格 根据 企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量 中关于公允价值确定的相关规定，选择布莱克斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进行测算。假定公司首次授予的股票期权的公允价值如下：行权期 期权份数（万份）公允价值（元/份）第一个行权期 200 a 第二个行权期 200 b 第三个行权期 200 c 第四个行权期 200 d 8、会计处理及对经营业绩的影响 根据企业会计准则第 11 号股份支付和企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：9（1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，

18、因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用布莱克斯科尔期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。9、预计的会计成本 行权期 期权份数（万份）公允价值（元/份）公允价值（万元）第一个行权期 200 a 200*a 第二个行权期 200 b 200*b 第三个行权期 200 c 200*c 第四个行权期 200 d 200*d 根据上述测算，首次授予的股票期权总成本将在股票期权激励计划等待期内进行摊销。影响：如果采取定向发行的方式进行股票期权激励，在等待期中，费用增加，利润减少，每股收益减少；所有者权益增加，净资产收益率下降，资产负债率下降；在行权日，股本增加，所有者权益增加，筹资活动净现金流量增加。