0161中小企业发行上市重点财务问题

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1、,,,,,,,,中小企业发行上市重点财务会计问题,2008,年,6,月,IPO,基本流程及会计师工作,,证监会,IPO,相关规定简介,,IPO,财务、会计、审计实务问题,,,目录,发行人,(,股份公司,),证券服务机构,保荐人,会计师,律 师,评估师,公众投资者,IPO,各主体简介,融资,投资,一,.,发行上市基本流程及会计师工作,前期准备,1,2,3,4,5,设立股份公司,辅 导,申报与核准,发行上市,1,、前期准备,公司的工作：,,定班子,（确定内部协调机构、聘请中介机构）,,,中介机构尽职调查,,确定发行上市方案,,改制前运作,（股权结构调整、业务及组织架构整合、账务规范）,会

2、计师的工作：,,,尽职调查,,,为公司发行上市方案提供咨询,,,IPO,财务培训,关于尽职调查,尽职调查目标,,尽职调查的主要政策依据,,尽职调查的内容,,尽职调查程序,,尽职调查报告,,尽职调查之目标,1,、判断企业是否基本符合上市条件,,,2,、确定企业存在的主要问题及解决思路,,,3,、评估重大审计风险,,,4,、其他目标，如企业、战略投资者的特殊要求。,,主要政策依据,1,、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第,32,号）,,,2,、了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险（注册会计师审计准则第,1211,号）,,,3,、保荐人尽职调查工作准则（证监会,2006,年,5,月）,,

3、,4,、企业会计准则（,2006,年）、企业会计制度（,2001,年）,,,尽职调查内容,1,、企业基本情况,,（,1,）历史沿革,,（,2,）公司组织架构及内部机构设置,,,A,、股权结构,,,B,、内部机构设置,,（,3,）其他情况,,2,、行业及业务情况,,（,1,）行业状况、法律及监管环境,,（,2,）经营模式,,（,3,）业务的独立性,,,尽职调查内容（续）,3,、财务情况,,（,1,）会计政策及会计估计,,（,2,）会计核算体系,,（,3,）财务状况,,（,4,）盈利情况,,（,5,）现金流量情况,,（,6,）税务情况,,（,7,）财务情况调查的特殊考虑,,4,、内部控制,,,基本

4、程序,尽职调查工作一般分三个阶段：,,,1,、计划及资料准备阶段,,,2,、现场调查阶段,,,3,、形成报告阶段,2,、设立股份公司,公司的工作：,,审计、评估、验资,,召开董事会、股东会、创立大会及准备各项法律文件,,办理工商登记,,,会计师的工作：,,改制审计,,,验资,,提出内控建议,3,、规范运行和辅导,公司的工作：,,和券商签订辅导协议并报证监局备案,,,完善改制时未彻底规范的事项,,明确募集资金投向,,证监局辅导验收,,,会计师的工作：,,辅导期间年度财报表审计,,,对公司重大财务事项提供咨询意见,,参与券商辅导,,关注内控执行情况并提出改进建议,4,、申报与核准,公司的工作：,,

5、准备和制作申报材料,,,公司董事会、股东大会通过发行方案,,保,,向证监会申报，证监会初审,,准备反馈材料,,预披露、发审会审核、核准,,,会计师的工作：,,出具审计报告及专项审核报告,,,就招股说明书中有关财务内容提出建议,,回答证监会反馈意见中财务相关内容,,其他咨询服务,会计师应出具的审计报告及专项报告,,审计报告（三年一期会计报表）,,盈利预测报告,,内部控制鉴证报告,,非经常性损益审核报告,,主要税种纳税情况审核报告,,原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告,,,5,、发行与上市,公司的工作：,,刊登招股意向书等发行材料,,,路演、询价、定价,,股票公开发行,,,募集资金到账,,

6、上市,,,会计师的工作：,,主要是验资,二、证监会,IPO,相关规定简介,首次公开发行股票并上市管理办法,主体资格,,独立性,,规范运行,,财务会计,,募集资金投向,被否企业主体资格问题案例,例：发行人报告期内管理层重要成员发生变化，总裁被免职、财务负责人也发生变更，报告期内还多次发生董事、副总裁变动情况。作为技术主导型企业，上市前发生管理层主要成员变化对发行人未来经营活动、技术研发及发展战略的实施存在重大影响。,,,例：发行人原主营业务为纺织品生产销售，,2004,年收购了某医疗企业后，医疗器械生产和销售产生的净利润占发行人,2005,、,2006,年净利润的一般左右。（盛和阳）,被否企业独

7、立性问题案例,例：最近三年公司向关联方的销售金额分别为,6797,、,7809,、,12418,万元，占当年销售总额的比例分别为,39,％、,35,％、,30,％；公司没有任何土地和房屋产权，所需厂房全部从控股股东租赁取得，本次募投项目实施将继续向控股股东新增租赁厂房。此外，公司进出口业务全部委托控股股东下属的烽火国际进行，公司员工的社保统筹费仍通过控股股东代缴。（武汉光迅）,,,,,被否企业规范运行问题案例,例：,2004,年至,2006,年，公司连续三年向内部职工集资，金额合计,4904,万元，年息为,7.5%,（含税），该行为违反了国家有关政策规定。虽然公司已于,2006,年底清退了集资

8、款，荷泽市牡丹区政府出具了相关情况报告，但荷泽市牡丹区政府出具的文件是否具有足够的效力，以及今后公司该行为是否可能受到有关管理部门的追究和处罚等都存在疑问。（荷泽广源铜带）,,,,报告期内发行人向内部职工进行有偿集资，违反了,《,国务院关于清理有偿集资活动坚决制止乱集资问题的通知,》,（国发,[1993]62,号）以及,《,中国人民银行关于取缔非法金融机构和非法金融业务活动中有关问题的通知,》,（银发,[1999]41,号）的有关规定。,,,,被否企业规范运行问题案例,例：,2003,年至,2006,年间，申请人的控股股东累计占用申请人资金达,21,亿元，相关资金于,2007,年,9,月,30

9、,日才归还，申请人按照,2.25%,的年利率向控股股东收取资金占用费；此外，申请人控股股东通过建设银行、中国工商银行等金融机构向申请人原下属公司提供委托贷款，年利率均为,7%,，不符合,《,首次公开发行股票并上市管理办法,》,第,27,条的规定。,,,,被否企业规范运行问题案例,例：,2005—2006,年，发行人排放污水中的,ph,值、化学需氧量、氨氮出现超标，受到重庆市环保局三次行政处罚，不符合,《,首次公开发行股票并上市管理办法,》,第二十五条之（二）有关“发行人最近,36,个月内不得存在违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚且情节严重的情形”的规定。（重庆

10、富源）,,,,,被否企业财务会计问题案例,例：某公司的商品需要经销商或超市销售完毕，双方对帐后才确认收入，收入确认存在瑕疵；近三年公司享受税收优惠及补贴收入占利润总额的比例分别为,180%,、,199%,、,55%,，其子公司享受的福利企业税收优惠将被规范；公司经营业绩大幅度波动，,03-05,年营业利润分别,235,万、,605,万、,6073,万，分别增长,157%,与,903%,，是否存在人为调节以及增长能否持续受到质疑；近三年资产负债率明显偏高，分别为,85%,、,81%,、,73%,。,,例：某公司报告期收入确认、成本计量与所执行的会计制度存在差异，致使,2004,、,2005,年原

11、始报表与申报报表利润总额相差,1600,万元、,2400,万元，分别占当期申报报表利润总额的,80%,、,72%,，公司及控股子公司虽于,2007,年集中补交了以前年度所得税,1500,万元，但上述重要会计要素的确认、计量结果反映出申请人报告期会计核算基础较弱、内部会计控制制度不健全或未有效执行。,,,,被否企业募集资金问题案例,久其软件：公司资金充裕，采取股票形式融资的理由不充分,,报告期内公司资产负债率一直较低，,04,年和,05,年公司资产负债为,20%,左右，,06,年升至,46%,。报告期内公司货币资金余额一直较高，,06,年末货币资金,4000,万元，,02,年投资了,1200,万

12、元的信托产品。公司资产负债率较低，货币资金充裕，容易引起对其发行股票融资的必要性质疑，公司在招股书中没有对此问题进行充分的论证以及给出令人信服的解释。,,,南京朗光：公司募投项目与公司现有的生产经营规模、财务状况、技术水平以及管理能力不相适应，,,2004,、,2005,、,2006,年末及,2007,年,6,月末，公司固定资产余额分别为,159,、,333,、,617,和,2016,万元，主要生产中小尺寸液晶显示产品。本次募集资金投资项目预计总投资,38403,万元，项目投产后，将增加约,3,亿元的生产设备，主要生产大尺寸液晶显示产品。公司是否有足够的能力实施以及新增的利润能否抵消新增的折旧

13、。,,,被否企业募集资金问题案例,湖南拓维：主要募集资金项目的前景存在一定的不确定性，且投资规模较大。,,公司目前动漫业务收入占主营业务收入的比重不到,10%,，本次募集资金项目中最大的项目即投资于该领域，该领域的市场是,2005,年开始启动的，目前还处于商业模式完善阶段，募集资金项目前景存在一定的不确定性；此外移动电子商务项目以及基于无线服务模式的中小企业行业信息化应用系统项目公司目前尚未有产品或服务，未来能否实现商业化运作存在不确定性。,,,二、证监会,IPO,相关规定简介,信息披露规范,,内容与格式准则,1,号,-,招股说明书,,内容与格式准则,9,号,-,首次公开发行股票并上市申请文件

14、,,编报规则,9,号,-,净资产收益率和每股收益的计算和披露,,编报规则,15,号,-,财务报告一般规定,,规范问答,1,号,-,非经常性损益,,规范问答,7,号,-,新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露,,审核备忘录,5,、,8,、,16,、,18,号,内容与格式准则,1,号,-,招股说明书,,,发行概况、声明、风险提示,,概 览,,本次发行概况,,风险因素,,发行人基本情况,,业务和技术,,同业竞争与关联交易,,董事、监事、高级管理人员与核心技术人员,,公司治理,,,财务会计信息,,管理层讨论与分析,,业务发展目标,,募集资金运用,,股利分配政策,,其他重要事项,,董事、监事

15、、高级管理人员及有关中介机构声明,,备查文件,,第十节 财务会计信息,,一、简要会计报表,,二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况,,三、主要会计政策和会计估计,,四、最近一年收购兼并情况,,五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表,,六、主要资产、负债和权益情况,,七、报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响,,八、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项,,九、主要财务指标,,十、税收优惠,,十一、盈利预测情况,,十二、资产评估情况,,十三、验资报告,,十四、报告期备考利润表,第十一节 管理层讨论与分析,,一、财务状况分析,,二、盈利能力

16、分析,,三、最近三年重大资本性支出情况分析,,四、最近三年现金流量分析,,五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析,内容与格式准则,9,号,-,首次公开发行股票并上市申请文件,,,,会计师关于发行的文件,:,,,财务报表及审计报告,,盈利预测报告及审核报告,,内部控制鉴证报告,,经注册会计师核验的非经常性损益明细表,,内容与格式准则,9,号,-,首次公开发行股票并上市申请文件（续）,与财务会计资料相关的其他文件,:,,1,、发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明,,发行人最近三年及一期所得税纳税申报表,,有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件,,主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见,,主

17、管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明,,2,、成立不满三年的股份有限公司需报送的财务资料,,,最近三年原企业或股份公司的原始财务报表,,原始财务报表与申报财务报表的差异比较表,,,注册会计师对差异情况出具的意见,,3,、成立已满三年的股份有限公司需报送的财务资料,,,最近三年原始财务报表,,原始财务报表与申报财务报表的差异比较表,,注册会计师对差异情况出具的意见,,4,、发行人设立时和最近三年及一期的资产评估报告（含土地评估报告）,,5,、发行人的历次验资报告,,6,、发行人大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告,编报规则,15,号,-,财务报告一般规定,,,

18、,第一章 总则,,第二章 财务报表,,第三章 财务报表附注,,第一节 公司的基本情况,,第二节 会计政策、会计估计和前期差错,,第三节 税项,,第四节 企业合并及合并财务报表,,第五节 财务报表附注项目的要求,,第六节 母公司财务报表有关项目附注,,第七节 资产证券化有关业务的处理,,第八节 关联方关系及其交易,,第九节 股份支付,,第十节 或有事项,,第十一节 承诺事项,,第十二节 资产负债表日后事项,,第十三节 其他重要事项,,第四章 补充资料,规范问答,1,号,-,非经常性损益,,非经常性损益,是指公司发生的与主营业务和其他经营业务无直接关系，以

19、及虽与主营业务和其他经营业务相关，但由于该交易或事项的性质、金额和发生频率，影响了正常反映公司经营、盈利能力的各项交易、事项产生的损益。  非经常性损益包括以下项目,（见次页）,,,,公司在编报招股说明书、定期报告或发行证券的申报材料时，应将上述项目作为非经常性损益处理，并对非经常性损益项目内容及金额予以充分披露。  注册会计师为公司招股说明书、定期报告、申请发行新股材料中的财务报告出具审计报告或审核报告时，应单独对非经常性损益项目予以充分关注，对公司在财务报告附注中所披露的非经常性损益的真实性、准确性与完整性进行核实。,,非经常性损益应包括以下项目：,,,1,、非流动资产处置损益

20、；,,2,、越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免；,,3,、计入当期损益的政府补助，,但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外；,,4,、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费，但经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外；,,5,、,企业合并的合并成本小于合并时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产生的损益；,,6,、非货币性资产交换损益；,,7,、委托投资损益；,,8,、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备；,,9,、债务重组损益；,,10,、,企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等,；,,11,、交

21、易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益；,,12,、,同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,；,,13,、,与公司主营业务无关的预计负债产生的损益；,,14,、除上述各项之外的其他营业外收支净额；,,15,、中国证监会认定的其他非经常性损益项目。,,股本,,税收问题,,IPO,及新会计准则,,业绩连续计算,,财务规范与内部控制,,财务分析,,,,三、,IPO,财务、会计、审计实务问题,A.,关于分期出资,,,发起设立，首期出资不低于注册资本,20%,，其余部分两年内缴、投资公司可以,5,,年内缴足。首期出资,不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额,500

22、,,万元），股份公司注册资本在缴足前,,,不得向他人募集股份,,,募集设立，注册资,,本等于实收股本总额（不能分期出资）。,,B.,出资方式,,,股东可以用货币出资,,,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币,,估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（债转股、股权出资）,,企业改制设立股份公司，可以理解为,“,以净资产出资,”,设立股份公司,,有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额,,（一）,.,股本,1.,出资规定,C.,出资的价值认定,,对作为出资的非货币财产应当评估作价,,,核实财产,,有限公司整体变更为股份公司，折合的实收股本总额不得高于公司,净,

23、,资产额,,证监会,:,按账面净资产折股,,,可以连续计算业绩,,,相关的两个文件,:,,1,、财政部关于,《,公司法,》,施行后有关企业财务处理问题的通知（,2006.3.15),,2,、工商总局,《,公司注册资本登记管理规定,》(2005.12.20),,,D.,无形资产占出资额的比例有何限制？,,,,合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力，同时也为企业不断发展提供了空间，过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的,,,,,《,公司法,》,规定股份公司设立条件：股本不少于,500,万元,,,《,首次公开发行股票并上市管理办法,》,规定的发行条件：股本不少于,3000,万元,（发行前）,,,

24、,创业板发行条件,(,征求意见稿,),股本不少于,3000,万元,(,发行后,),,,,2.,股本规模,：,近期中小企业板上市公司股本、盈利、发行价及融资规模情况：,上市公司,净资产,发行前,,股本,发行股本,发行前一,,年净利润,发行,,价,市盈率,募集资,,金,发行股本,,占发行前,,的比例,发行股本,,占发行后,,的比例,大立科技,11463,7500,2500,2299,6.80,29.57,17000,33%,25%,诺普信,14939,9000,3000,3165,9.95,42.92,29850,33%,25%,三全食品,22844,7000,2350,6784,21.59,29

25、.99,50736,33.57%,25.13%,联合化工,14884,9288,3100,4883,11.39,29.97,35309,33.37%,25.02%,股权结构的稳定性与流动性,:,,,,公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖，这是公司获得长期竞争优势的关键。这些稳定性股权通常在资金、信息、管理手段等方面有足够的优势，是公司理想的所有者。但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡，防止其滥用职权，损害少数股东的合法权益。因此，实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物，而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构

26、的产权基础。,,,股权结构的集中与分散：,,,股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险，不利于公司治理 ；股权过于分散,,,被认为股权结构不稳定,,,可能导致董事会成员和关键管理人员的变化,,,进而影响生产经营。,,高管人员股权激励的安排：,,引进战略投资者股权的安排：,,,3.,股本结构,：,证券法、公司法的有关规定：,,,应当有二人以上二百人以下的发起人,,,发起人股份自股份公司成立起,,一年内不得转让。,公司公开发行股份前已发行的股份,,,自公司股票在证券,,交易所上市交易之日起一年内不得转让。,（公司法第,79,条、,142,条）,,公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五；公司股

27、本总额超,,过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上。（证券法第,,50,条）,,以募集设立方式设立股份有限公司的,,,发起人认购的股份不得少于公,,司股份总数的百分之三十五；但是,,,法律、行政法规另有规定的,,,从其规,,定。（公司法第,85,条）,,,3.,股本结构,：,,5.,股份公司设立的验资,：,,,A,、验资的类型,,B,、,整体变更验资注意事项（审计、验资基准日净资产）,,C,、关于验资报告,,4.,股份公司设立的审计,：,,,A,、审计基准日及期间,,B,、,会计标准的选择,例：大洋电机,2005,年,11,月,21,日，经大洋有限股东会决议将大洋有限整体变更为股份

28、有限公司。,,2005,年,10,月,18,日，会计师就大洋有限以,2005,年,6,月,30,日为基准日出具,《,审计报告,》,。,,2005,年,12,月,16,日，广东省人民政府出具复函，批准大洋有限变更为股份有限公司。,,因办理工商变更手续时审计报告已过,6,个月的有效期，故,2006,年,1,月,28,日大洋有限股东会决议通过公司股份制改制基准日调整为,2005,年,12,月,31,日。,,2006,年,4,月,22,日，会计师就大洋有限以,2005,年,12,月,31,日为基准日出具,《,审计报告,》,,2006,年,5,月,18,日，会计师出具了,XYZH/2005A3067,号

29、,《,验资报告,》,：截至,2005,年,12,月,31,日，公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计,1,人民币,4,700,万元，其余,71.73,万元计入资本公积。,,2006,年,6,月,23,日，股份公司在中山市工商行政管理局注册登记,A,、,IPO,股本审计的特殊性,,B,、,IPO,股本审计中的常见问题及其处理思路,,7,.,股本审计,：,6,.,增资及股权转让,：,,,A,、增资常见问题应注意事项,,,B,、股权转让常见问题及应注意事项,北斗星通：,,2001年4月，北斗有限公司注册资本增加至人民币308万元,,2002,年,8,月，北斗有限公司注册资本增加至人民币,8

30、00,万元,,005,年,12,月,21,日，北斗有限公司注册资本增加至人民币,1,028,万元,,,,,证监会反馈意见：,,,1,、核查主要股东及其亲属的对外投资,,2,、核查主要股东历次增资和股权转让中的资金来源。,海陆重工,,建新买旧的集体企业改制,,自然人（公司管理层及职工）设立新公司，集体企业（江苏海陆锅炉集团）将相关资产及负债转让给新企业。,,,,证监会反馈意见：,,,1,、提供江苏省人民政府或办公厅出具的关于同意江苏海陆锅炉集团改制方案的确认函,,2,、补充披露该收购方案是否有相关的法律法规和政策依据，是否获得了有权机构的批准，并提供依据文件和批准文件,,3,、补充披露江苏海陆集

31、团当时的股东，以及股东对该收购方案的制定和实施所履行的相关程序,（二）,.,税务问题,：,,1.,以前年度可能存在漏税问题,,“鱼跃医疗”案例及监管层的态度,,2008,年,4,月,10,日，夏草：,鱼跃医疗造假上市。,,文中称：很显然，该公司存在严重的偷漏税行为，,07,年度补缴了,6000,多万元的企业所得税。,项目,2007,年,2006,年,2005,年,主营收入,28948,23199,21253,所得税费用,1897,2350,1936,净利润,3850,2997,8330,应交税金余额,415,3944,1597,支付税费,6722,670,577,单位：万元,夏草：中小板十大涉

32、嫌偷漏税过会公司,,,夏草称：,笔者在浏览,200,多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到“补税”问题的普遍性,,上市公司,偷漏税概率,歌尔声学,,90%,天威视讯,,70%,九阳股份,,90%,飞马国际,,100%,九鼎新材,,80%,武汉凡谷,,60%,山东如意,,60%,辰州矿业,,90%,广电运通,,70%,方圆支承,,80%,（二）,.,税务问题,：,,2.,享受的税收优惠超过了国家政策范围,,根据国发（,2000,）,2,号文,《,国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的,,通知,》,，除经国务院审批的外，只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与,,返还才是合法有效的,,对违

33、规享有的地方性税收优惠的处理,,若拟上市企业所在地的税务法规、规章比国家税收法律、行政法规更为优惠，,,一般采取的规范措施是：由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为，,,且暂不征收少缴的税款，充分披露风险，由原股东承诺承担有可能追缴的税款,例：,华帝股份,2003,年,6,月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,,,有,,效期两年,,,根据广东省委、广东省人民政府粤发（,1998,）第,16,号文,,《,依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定,》,的相关规定，凡经,,认定的高新技术企业，减按,15%,税率征收企业所得税。,,主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确,,认为

34、高新技术企业期间（,2003,年、,2004,年），执行,15%,所得税率。,,,问题：,华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的,,高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局,94,,财税字第,001,号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。,,处理：,1,、广东省地税局的确认证明,,,2,、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。,3.,新所得税法对拟上市企业的影响,,A,、新所得税法有效保证了各类企业在公平税收制度下同等竞争。,,B,、优惠过渡政策：,《,关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知,》,,违规税收优惠是否有过渡政策？,,,C,、高新技术企业：高新

35、技术企业认定管理办法,4.,发行上市需要向证监会申报的税务资料,,,,,发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明,,发行人最近三年及一期所得税纳税申报表,,有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件,,主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见,,主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明,,被否案例：精艺金属,,,发行人申报材料存在虚假记载，不符合,《,证券法,》,第十三条的规定。,,,（,1,）申报材料中提交的发行人母公司,2004,年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份公司在,2004,年尚未设立；,,（,2,）最近三年度发行人母公司的所得税纳税申报表

36、上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；,5.,改制上市过程中常见涉税问题,A,、有限公司整体变更股份公司，净资产折股的纳税问题,,B,、企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税？,,C,、企业改制重组有哪些契税减免政策？,,,（三）、,IPO,与新会计准则,1,、新会计准则对拟上市企业的财务影响,拟上市中小企业的业务往往是常规业务，一般少有涉及金融资产、投资性房地产、非货币性资产交换、债务重组、企业并购等特殊业务，而正是这些特殊业务准则的变化较大，而常规业务准则变化较小。,所得税准则几乎对所有企业都有影响。,无形资产（开发费用资本化）、借款费用、

37、政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响,结论：,对拟上市中小企业的实质性影响并不大,2,、新旧会计准则过渡期间财务资料的编制,1,,如何编制财务报表,2,其他财务资料的新变化,2.1,新会计准则实施后如何编制财务报表,,1,06,年底，证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知：在,2007,年,1,月,1,日以后刊登招股意向书的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表；,2,07,年,2,月,15,日，规范问答,7,号：,,三年一期申报财务报表,:,根据,38#《,首次执行企业会计准则,》,要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整,,备考利润表：假定自申报财务报表比

38、较期初开始全面执行新会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的,“,财务会计信息,”,一节和会计报表附注中披露,2004,年,2005,年,2006,年,07,年,1-3,月,企业会计制度,企业会计制度,企业会计制度,新会计准则,原始财务报表,申报财务报表,新会计准则,加追溯调整,加追溯调整,加追溯调整,备考利润表,新会计准则,新会计准则,新会计准则,备考利润表的编制起点：按,《,首次执行企业会计准则,》,的规定编制的,2004,年,1,月,1,日资产负债表,07,年,2,月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公开发行

39、证券公司信息披露规则：,,财务报告一般规定,,净资产收益率和每股收益的计算及披露,,非经常性损益,,修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司,2.2,新会计准则实施后其他财务资料的编制,,3,、,IPO,实务中的新会计准则问题,3.1,、会计政策与会计估计的披露,3.2,,递延所得税资产,,,对于按照税法规定可以结转以后年度的未弥补亏损及税款抵减，虽不是因资产、负债的账面价值与计税基础不同产生的，但本质上可抵扣亏损和税款抵减与可抵扣暂时性差异具有同样的作用，均能够减少未来期间的应纳税所得额和应交所得税，视同可抵扣暂时性差异，在符合确认条件的情况下，应确认与其相关的

40、递延所得税资产。,,,海陆重工,:2007,年,12,月，以税务机关批准，可抵免所得税的国产设备投资额,3021.16,万元,,,时间为购置年度起,5,年内,,,未见确认递延所得税资产,.,,,三全食品,:,3.2,、同一控制下企业合并的会计处理,,(,比较会计报表的编制问题,),A,、企业会计准则及解释的相关规定,,B,、,2007,年报实例：中国船舶,,C,、证监会：关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引 （征求意见稿）,,D,、,IPO,实例：,,执行新准则（,07,年）前发生的合并：诺普信、国统管道、大洋电机,,,07,年发生的合并：九阳股份、升达林业,,,08

41、,年发生的合并？？,（四,,）,,业绩的连续计算,,2002,年,9,月,27,日,,《,审核备忘录,15,号,》,：,,,最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层未发生较大变,,化，最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化。,2003,年,《,关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知,》,：,,,发行人申请首次公开发行股票并上市，最近三年内应当在,实际控,,制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下，持续经营相,,同的业务,。因重大购买、出售、置换资产、公司合并或分立、重大增,,资或减资以及其他重大资产重组行为，导致发行人的业务发生重大变,,化的，有关行为完成满三年后，方可申请

42、发行上市。,1,、相关规定的演变,,,2006,年,5,月,17,日,,《,首次公开发行股票并上市管理办法,》,：,,,发行人最近,3,年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变,,化，实际控制人没有发生变更,,,证监会：,《,首次公开发行股票并上市管理办法,》,第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用,——,证券期货法律适用意见第,1,号,认定控制权的原则：,,认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。,,,多人共同拥有公司控制权,,（符合四

43、项条件）,,,不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断（股权及控制结构,）,,,国有股权的无偿划转（三项条件）,,,相关股东采取股份锁定,2,、实际控制人变更对业绩连续计算的影响,,横店东磁：,,,横店东磁原股东为南华发展有限公司，,2005,年,11,月南华发,,展有限公司将持有横店东磁,95%,有股权，转让给横店集团控股,,有限公司。,,控股股东发生了变更，影响连续计算？,,,,实际控制人：横店社团经济企业联合会,股东名称,股份性质,持股数量（股）,持股比例,山东省高新技术投资有限公司,国有法人股,31,578,579,35.09%,汤世贤,自然人股,25,680,733,28

44、.54%,高鹤鸣,自然人股,13,438,820,14.93%,威海顺迪投资担保有限公司,法人股,10,000,000,11.11%,李壮,自然人股,4,727,481,5.25%,刘传金,自然人股,4,574,387,5.08%,合计,,90,000,000,100%,华东数控：,控股股东、实际控制人简介,：,,汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生及刘传金先生共计持有发行人股份,4,842.1421,万股股份，占发行人总股本,53.80%,。自发行人前身威海华东数控有限公司设立以来至今，汤世贤先生、高鹤鸣先生、李壮先生、刘传金先生实际通过一致行动实施了对有限公司及发行人的控制、管理，为发行人控股

45、股东、实际控制人。,,,上海莱士：,,本次股票发行前，莱士中国和科瑞天诚各持股,50%,，而莱士中国的唯一股东为黄凯，科瑞天诚的控股股东为科瑞集团，其实际控制人为郑跃文，因此黄凯和郑跃文为公司实际控制人。,3,、重大资产重组对业绩连续计算的影响,《,首次公开发行股票并上市管理办法,》,第十二条发行人最近,3,年内主营业务没有发生重大变化的适用意见,--,证券期货法律适用意见第,3,号,指标,重组比例,要求,资产、收入、利润,100%,重组后运行一个会计年度,资产、收入、利润,小于,100%,但大于,50%,被重组方纳入尽职调查范围并申报相关资料,资产、收入、利润,达到,20%,申报财务报表至少

46、须包含重组完成后的最近一期资产负债表,,被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。,,,发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。  重组属于,《,企业会计准则第,20,号,——,企业合并,》,中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。     重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发

47、行人相应项目,20%,的，在编制发行人最近,3,年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。,,关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引,,（征求意见稿）,,,若该重组并非发生在同一实际控制人范围内，被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的，运行一个会计年度后方可申请发行；超过百分之五十的，运行三年后方可申请发行；报告期内发生多次重组行为的，对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算。,,例,:,诺普信：,,为了消除同业竞争，减少关联交易，规范经营，辅导期间本公司收购了关联方东

48、莞瑞德丰和瑞德丰农资，扩大了公司生产销售规模。,,,,瑞德丰体系与发行人同受卢氏兄妹实际控制。,,瑞德丰体系和发行人由同一管理层控制经营,,瑞德丰体系和发行人同样经营农药制剂产品业务，,,,公司分别以增资、受让股权方式收购东莞瑞德丰与瑞德丰农资（,2006,年,8,月控股、,2007,年,3,月全资 ）,项 目,,总资产,净资产,收入,毛利,净利润,2007,年,1-6,月,瑞德丰,/,发行人,55.15%,37.36%,71.94%,64.37%,37.18%,,瑞德丰,/,合并,36.54%,27.20%,41.84%,39.08%,27.10%,2006,年,瑞德丰,/,发行人,56

49、.47%,26.35%,77.35%,58.67%,29.83%,,瑞德丰,/,合并,36.77%,20.86%,43.61%,36.76%,22.98%,,诺普信（续）：,,,,,保荐人认为：,,发行人为了消除同业竞争、减少关联交易，收购东莞瑞德丰和瑞德丰农资，实现了在同一实际控制人、同一管理层控制经营的不同品牌制剂业务的相互补充与协同发展，扩大了公司销售规模和竞争力，有利于发行人持续规范运作；,,本次收购未导致发行人主营业务、董事、高级管理人员和实际控制人发生变更，不构成对公司经营模式与持续经营能力的重大改变；符合有关法律法规的规定，符合公司利益，不构成对本次发行上市的障碍。,,,（五）、

50、财务规范与内部控制,为什么要规范？,企业成长的需要,保护自我、抵御风险的需要,发行上市的需要,规范什么？,税 收,依法纳税,,,各项税收优惠合法合规,会计基础工作,会计基础工作规范,,,财务报表符合准则的规定,,,并由会计师出具无保留意见的审计报告,内部控制,内控制度健全并且有效,,,并由会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,资金管理,严格的资金管理制度,,,不存在大股东占用资金的情形,怎么规范？,下定决心,从规范经营入手,自主规范、并依靠政府和专业机构,及时行动,（六）、,,财务分析,历史趋势分析,与业务联系起来,与同行业上市公司的比较分析,定性分析与定量分析相结合,加强财务分析的必要

51、性,,财务分析应注意的要点,上市公司,1,年以内,1-2,年,2-3,年,3-4,年,4-5,年,5,年以上,宜科科技,5%,10%,30%,50%,50%,50%,苏泊尔,5%,8%,15%,50%,80%,100%,思源电气,5%,10%,30%,50%,50%,100%,双鹭药业,1%,、,3%,10%,20%,30%,50%,100%,山东威达,5%,10%,20%,50%,50%,50%,七喜股份,2%,10%,50%,100%,100%,100%,七匹狼,5%,10%,10%,40%,80%,100%,美欣达,5%,30%,50%,100%,100%,100%,丽江旅游,5%,10

52、%,50%,100%,100%,100%,巨轮股份,5%,10%,25%,100%,100%,100%,久联发展,5%,7%,10%,20%,40%,100%,达安基因,0.50%,10%,15%,40%,40%,40%,华帝股份,5%,10%,20%,30%,50%,100%,简单平均,4%,11%,25%,55%,64%,82%,部分上市公司坏账准备政策,上市公司简称,房屋建筑物,机器设备,,(,通用,),机器设备,,(,专用,),运输设备,电子设备,其他设备,净残值率,宜科科技,20-35,10,10,5,5,5,5%,、,10%,苏泊尔,20-30,5,10,6-10,,,3%,思源电

53、气,20,8,8,5,,5,4%,双鹭药业,15-30,8-15,8-15,10,,,3%,山东威达,35,10,10,8,5,,3%,七喜股份,20-40,10,10,5,,5,5%,七匹狼,20,5-10,5-10,10,,5,10%,美欣达,5-30,5-8,5-8,5-10,5-8,3-8,3-5%,丽江旅游,10-20,10-15,10-15,7-10,,5,10%,巨轮股份,15-35,10,10,8,5,7,5%,久联发展,20-40,5-20,5-20,8,,,0,达安基因,30-35,,,5-10,3-5,,0,、,4%,华帝股份,20,10,10,5,5,,10%,部分上市

54、公司固定资产折旧政策,:,2004,年,7,月,7,日,-8,月,30,日资产负债率实例,上市公司简称,资产负债率,苏 泊 尔,60.40%,华帝股份,57.98%,七喜股份,55.22%,美 欣 达,51.94%,七 匹 狼,51.64%,久联发展,50.37%,宜科科技,50.00%,山东威达,47.98%,达安基因,47.81%,巨轮股份,46.14%,丽江旅游,32.77%,思源电气,30.71%,双鹭药业,24.23%,部分中小企业板上市公司资产负债率实例：,上市公司,资产负债率,广宇集团,78.25%,东南网架,74.10%,利欧股份,65.72%,安纳达,63.33%,银轮股份,56.80%,新民科技,56.80%,恒星科技,54.55%,中环股份,48.79%,天津普林,43.81%,沃尔核材,40.64%,