企业私募股权融资--2011年10月培训资料 (修改)

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1、单击此处编辑母版标题样式,,单击此处编辑母版文本样式,,第二级,,第三级,,第四级,,第五级,,*,*,*,企业私募股权融资,一、如何正确认识私募股权融资,,,,二、私募股权基金的投资价值取向,,,,三、私募融资计划书的撰写要点分析,,,,四、企业私募融资的工作流程,五、私募尽职调查重点关注的问题,,,,六、投资协议的谈判、签订,七、投资后的管理及投资退出方式,,,,八、企业如何评估自身的价值,目录,一、如何正确认识私募股权融资（,PE,）,1,、私募股权投资的概念,私募股权基金（,Private Equity Fund,，简称,PE,基金，严格意,义上应该叫私人股权基金，但现在大部分俗称其为

2、私募股权基金）,,,,,是指专门从事非上市企业或可能进行私人化的公众公司（即上市公,,,司）的股权或与股权相关的债权投资的封闭型私募集合投资工具。,,,广义的,PE,基金还包括创业投资又称风险投资（,VC,）、并购基金、资,,,产基金等。,,本篇中的私募股权基金是狭义的概念，指由专业投资管理机构,,,以发起设立或受托管理的方式，集合个人或机构闲置或长线资金，,,,主要投资于非上市企业股权，通过增值服务提升企业价值，在恰当,,,时点实施,IPO,或股权转让（并购）等方式进行退出，从而兑现投资收,,,益。以下,PE,基金一般也包括,VC,基金。,,基金,,类别,,,创投基金,,基金,,类型,,,种

3、子期（,seed capital,）,,基金,,初创期,(start-up),基金,成长期,(expansion),基,,金,,Pre-IPO,基金,,投资,,方向,,,主要投资中小型、未上,,市的成长企业,,投资,,风格,,,分散投资,,参股为主,,风险收,,益特征,,,高风险,,高收益,,主要,,代表,,,高盛、摩根,,斯坦利、,IDG,、,,软银、红杉,并购重组,,基金,,,,,,资产类,,基金,,,,,,其他,,,PE,基金,MBO,基金（管理层回购）,,,LBO,基金（杠杆收购）,,重组基金,,,,基础设施基金,,房地产投资基金,,融资租赁基金,,,,,PIPE,,,夹层基金,,以收

4、购成熟企业为主，,,单体投资规模通常很大,,,,,,,主要投资于基础设施、,,收益型房地产等,,,,,,,PIPE,：上市公司非公开发,,行的股权,,控股或参,,股,,,,,,,具有稳定,,现金流的资,,产,,,,,,-,风险、,,收益中,,等,,,,,低风险,,稳定收,,益,,,,,,-,高盛、美林、,,凯雷、,KKR,、,,黑石、华平,,,,,麦格理、高,,盛,,,REITS,,,,,,夹层基金：,,高盛、黑石,2,、,PE,基金类别,NO.,指标,证券基金,PE,基金,1,理财,中产,富人或长线资金机构,2,金额,小额,一般以百万为单位,3,投资人,个人为主,机构,+,富人,4,募集资金

5、,公募为主,私募为主,5,投资对象,证券（已上市）,股权（未上市）,6,风险性,较高,可控,7,投资期,短期,中期（三年以上）,8,投资时机,限牛市,牛熊不限,9,收益性,论,%,论倍,4,、,P,E,基金,是,“,中国金融业第三次浪潮,”,中国金融业三次浪潮：,第一次浪潮：以商业银行为主的投融资体系建立,,,,第二次浪潮：证券市场（含股票市场与债券市场）直接融资为主的投融资体系,,,第三次浪潮：私募股权基金市场为主的投融资体系,经济制度,,,金融创新,,银行,,,,证券市场,,,私募股权基金,企业家,,,,技术,,,,资金,,,管理,,创新企业,,,传统企业,,大国崛起！,制度,退出,,渠道

6、,法规,文化,经济发展,综合国力,,政策,资本支持,-----,提升企业,资金实力,企业上市前通过私募融入增量资金，降低负债率，增强资本实力，改,,善资本结构，提高抵御风险能力。新募资金可用于承担上市成本和发,,展新项目，有利于企业上市后形成新增长点，实现可持续发展。,管理支持,-----,提升企业,管理能力,促进企业合规运营和透明性,;,建立良好的法人治理结构,;,确保董事会对,,公司重大事项的决策权，建立股权激励,机制；强化股东权利和控股股,,东的法律责任。,协助企业完善财务管理，财务风险控制，健全各项规章制度。,,,推荐优秀职业经理人加盟企业，充实管理团队。,协助建立和完善规范的业务、组

7、织、法律等方面的管理体系。,资本运作支持,-----,提升企业上市,进度,协助企业制订改制上市方案，委派专业人士担任上市班子成员,,,协助企业聘请经验丰富的中介机构（三师一券）提供上市服务，,,,实施股份制改制,协调中介机构高效完成股份制辅导验收和完成发行上市文件制作,,,上市审核过程中，协调与监管部门和相关部委的沟通反馈，提供,,,专业的指导意见,投资和上市后协助企业制定外延式并购战略，协助企业通过资本,,,运作开展行业整合，确保企业保持高速的发展势态,资源支持,-----,提升企业,发展能力,木桶理论,---,企业发展,存在短板，引入战略投资者可弥补各种不足,,,协调各级政府关系,,,帮助

8、拓展产品市场,,,发展结盟合作伙伴,,,引进各类高级人才,协助申请政府科技经费等等,PE,投资机构能通过自身的渠道网络，为企业介绍有价值的战略合,,,作伙伴，拓展企业的发展空间，为企业发展提供更有力的支持,品牌支持,-----,提升企业,“,软实力,”,借助专业投资机构品牌，提升公司的公信度和市场影响力，有利,,,于推广企业自身的品牌，便于产品进入市场。,在上市核准环节，发审会委员对引入,PE,投资机构为战略投资人的,,,申报企,业，有着更好认可，对企业的治理结构、财务真实性、管,,,理规范性等方面均给予更高的信任。,在,IPO,二级市场机构投资者询价过程中，对有,PE,机构进驻的发行人,,,

9、（即拟上市公司）给予一,定的,“,治理溢价,”,，即估值方面有一定,,,的优势 。,在二级市场挂牌交易后，更易获得投资者追捧。,资金,管理,资本运作,资源,品牌,资源耦合,-----,价值创造,我缺钱，我才需要,PE,，认钱不认人,我如此出色，,PE,为何不投我；,我如此出色，为何,,要,PE,投资、把钱让给别人赚？,过度包装、与现实差距太大,在,PE,尽,调期间，接待随意、配合性差,缺乏规划，忽视管理，或只顾扩张不顾管理,,,只想融资，不想规范,,,急于求成，闪婚心态,承诺的事不兑现，兑现不了时推卸责任,PE,的机构钱多人傻，可以漫天要价,,对,PE,机构报不信任或总是怀疑,幸福的婚姻,成功

10、的融资,相亲的感觉要美,初次的感觉要好,恋爱中要充分了解,尽职调查要充分,双方家庭要认同,股东认同,门当户对,稳定的经营业绩,感情理解和关爱,资源整合和给力,幸福的家庭生活,价值的大幅提升,起于浪漫止于美满,起于真诚止于财富,重在一生相守白头偕老,重在过程与结果，不求长久,二、私募股权基金的投资价值取向,风险承担性强，但需符合经济学常识,,,资本流动性差,关注企业未来发展,,,关注企业管理团队,,,权益性投资,不谋求控制权,考察期不宜过长,,,中长期投资,采取多轮、联合投资方式为主,,,提供增值服务,追求资本增值、获取超额回报,,PE/VC,看重的不仅仅是技术，而是由技术、市场、管,,,,理团

11、队等资源按照一定的组织与程序配置起来而产生,,,的商业模式。,PE/VC,基金要的是投资回报，不是技术或,,,企业控制权，,PE,基金既关注企业当下的盈利水平，也,,,关注企业未来的成长性和,价值空间，而,VC,更多的是关,,,注未来企业的盈利能力与成长性。,道：宏观政策与经济周期,天：时机，即企业（产品）发展阶段,,,地：环境，即企业所处的行业与区位,,,将：公司核心团队与人力资源,学：门槛，即技术领先性与成熟度,,,法：公司管理与治理,经营模式成熟性,竞争要素及成长性评估,,,,,,,,,,技术领先持续创新性,,,拥有主营业务开展必备的自主专利技术,\,专有,,技术或新颖的经营,\,管理模

12、式,,,并保持持续创新,,下游市场成长性,,,处于产业链中期的企业,,,其下游市场应具,,备广阔的增长空间,,,增速应大大高于,GDP,,增速,,的动力和能力,,,如在研发人员及机构设置,\,持续,,创新机制,\,研发投入,\,后续储备等方面可以保证,,持续创新,,经营模式成熟并可以在内部有效复制,,,可,,以支持业务规模的扩张和募集资金项目,,运营,团队和人员稳定性,,管理层和核心人员保持相对稳定,,,最好,,有持股安排和长期的合同约定,细分市场垄断性,,在其细分市场中具备一定的占有优势,,,,占有率同行排名应在前,5,名,,,或区域市,,场处于绝对龙头地位,,上游供应稳定性,,,与上游供应

13、商保持一定的稳定关,,系,,,并有一定的议价能力,,,项目风险,市场风险 ：融资前后对企业规,模会形成很大的影响，如果产能,扩张后面临市场风险，则会对企,业的经营业绩形成巨大影响,财务风险：创业公司规模小,,,抗,财务风险能力低,,,往往一笔金额,较大的到期债务,,,一笔无法收回,的应收帐款等都是导致经营困,难,持续经营风险,:,创业企业不,,可,能实现业务多元化或实,,现分散措施,,,经营模式不成,,熟,,,存在重大不确定事项等,,都将对,持续经营形成重大,,影响,管理风险,:,人才匮乏,,,管,,理跟不上或团队不稳,,定,,,都将导致创业企业,,的经营效,率下降,,,技术风险 ：尤其创业企

14、业主要,,依赖新技术从事创业活动，如果,,存在重大技术风险，则很可能回,,形成对企业形成致命的影响,看好一个团队,发掘两个优势（优势行业,+,优势企业）,理清三个模式（业务模式,+,盈利模式,+,营销模式）,查看四个指标（营业收入,+,营业利润,+,净利润,+,增长率）,,,明晰五个结构（股权结构,+,高管结构,+,业务结构,+,客户,,,结构,+,供应商结构）,关注六个层面（历史合规,+,财务规范,+,依法纳税,+,产权,,,清晰,+,用工规范,+,环保合规）,考察七个制度（制度汇编,+,例会制度,+,企业文化,+,战略规划,+,人力资源,+,公共关系,+,激励机制）,分析八个数据（总资产周

15、转率,+,资产负债率,+,流动,比率,+,应收帐款周转率,+,销售毛利率,+,净资产收益,率,+,市,场占有率）,稳健性原则,---,安全第一，,宁可错过不要做错,,,常识性原则,---,符合经济学与客观实际的基本常识,,,效率性,原则,---“,约会,”,时间不能太长,,,流动性原则,---,投资退出渠道完善,盈利性原则,---,投资后能提,升企业价值、获得合理投资增值,,,投资程序原则,---,遵守业已制订的投资流程与程序,,,投资标准原则,---,遵守业已制订的兔子标准与要求,,,定价合理原则,---,投资价格依据充分、与市场接轨,,,实事求是原则,---,诚信、务实、严谨、守礼,,,价

16、值发现原则,---,价值比问题更重要,项目收集,初步筛选,投资决策,尽职调查,投资管理,退出变现,建立外部合,伙人制度,与银行,\,证券,,公司,\,律师事,务所,\,会计,师,事务所,\,投资,机构,\,行业,协,会等建立广,泛的业务联,系,根据公司投,资理念进行,快速筛选,访谈企业管,理层探寻可,能的机会,初步评估项,目价值与风,险,确定针对行,业,\,企业,\,管理,层,\,市,场的详,,细调查内容,全面收集各,项数据信息,\,进行分析整,理,\,确,定企业,的未来发展,潜力,进行价值评估,\,分析项目的,未来成长性,,,,讨论并确定项,目的推进过程,和相应条款,投资决策委员,会进行投资

17、决,策,为项目方提,供相应的增,值服务,在董事会层,面积极参与,企业管理,\,监,控,扶持企业上,市,IPO,或转让股权,\,大股东回购,等方式退出,基金分配清,算,企业商业计划书,,行业研究报告,,企业基本信息表,立项报告,,立项决议,尽职调查报告,,投资建议书,,投资协议,价值评估报告,,投资决议,项目进展跟,,踪报告,项目收益分,,析报告,三、私募融资计划书的撰写要点,让企业家全面了解自己的企业,----,优势、劣势、需求,,让,PE/VC,了解企业,好的商业计划书是获得投资的关键。通常,PE/VC,是通过商,业计划书对公司进行初步的了解，然后决定是不是跟创业,,,者进入到下一个环节。,

18、你的视线和投资人是水平的吗,?,为什么你觉得好的商业计划书却不入投资者的眼,?,,为什么精心准备的商业计划书却被遭冷落,?,好的商业计划书其实是一部好的作品,,,透过简洁有,,力的文字,,,投资人能看到令人热血沸腾的故事,,,但绝,不是梦幻小说,好的商业计划书及要外在的形式美,,,更要内在的品质,美,根据融资的需求，商业计划书可以分解成以下四份材料：,材料一,:,摘要：,Word,格式，篇幅,3---5,页，,10,分钟看完。,,材料二,:,演示文件：,PPT,格式，篇幅,20,页左右，适用,30,分,钟演讲。,材料三,:,完整版的商业计划：,Word,格式，篇幅为,30~100,页，包含详细

19、、完整的内容。,材料四,:,未来,3,年的财务预测：,Excel,格式，包含详细的财,务预测模型、全部预测假设条件及预测财务报表,项目摘要,公司概况,产品与技术,市场与行业,管理与团队,募资用途,财务分析,,,,风险分析,,,,附录,公司概要 产品及技术 管理团队 行业地位 财务预测 融资计划,历史 沿革 股权结构,公司现状 商业模式,其他情况,产品描述,生产过程,工艺技术,研发介绍,专利,市场组成,目标市场 行业分析 竞争分析 营销分析,管理制度介绍,高管简历,组织架构,激励方案,经营目标,资金使用计划,执行进度,历史数据,(,前,3-5,年,) /,财务预测,(3-5,年,)/,资产负债

20、情况,/,资金,,,,政策风险、管理风险、技术风险、市场风险、财务风险等,,,,重要文件,---,章程、验资报告、审计报告、重大合同、产权等,,企业所处的行业,,,--,对行业环境进行,--,分析目标市场进行分析,关注产品（技术）,--,产品处于什么样的生命周期,,,--,产品的领先性与独特性,,,--,产品销售方式与渠道,--,产品的应用领域与产品替代性,,,--,产品的成本及收益,敢于竞争,--,竞争对手是谁,--,与竞争对手比较优劣势,团队优势,--,团队核心人员经历、理念、梦想,,,--,团队组成、配置与执行力,,,--,团队岗位设置与人员流动性,募集资金用途,--,募资方案,--,资

21、金安排与使用效果,,,--,投资者推出安排计划,概要出色,内容空洞，缺乏可操作性的方案，,不实,材料堆砌，简单汇总拼凑，用词老套，缺乏整体性、感染力、价,,,值基点，,无魂,过于强调产品的功能，缺乏资金使用计划、投资收益测算和退出,,,计划，,无本,对竞争对手的描述不够，对经营风险盲目乐观或根本无视风险存,,,在，,自大,片面按照技术标准界定竞争对手，不是按市场标准，,自闭,商业模式不清楚，误将管理模式、生产模式当成商业模式。,轻商,没有管理团队介绍，或介绍内容烦琐，或强调社会地位，或突出,,,一人，或故意贴金，,无聊,财务预测不会做，或线形简单推算，,天真,融资多少不清楚，多多益善，,无度,

22、没有基本的企业估值依据，漫天要价，,无谱,要求,:,作为商业计划书中的最核心的内容一定要简洁有力,,,字字如金,:,---,必须要突出重点和亮点,:,尽量,简明,\,生动,,,讲清楚不同之处和成功之处,,,只,涵盖计划的要点,,,一目了然,,,便于读者能在短时期内评审计划并作出判断,---,必须控制量的大小,:,投资,人阅读执行概要非常短,,,必须用清晰简洁的语言,和较强的逻辑性控制其容量大小,,,以求让投资人在短时间内能够充分理解你,,的计划,---,必须使投资相信一定能赚钱,.,,,,内容,:,--,远景与使命,(20,0,字以内,),,--,管理团队,(300,字以内,),,--,商业模

23、式,(200,字以内,),,--,产品与市场,(300,字以内,),,--,行业与竞争,(200,字以内,),,--,发展规划,(300,字以内,),,--,融资需求,(100,字以内,),,--,投资回报,(100,字以内,),企业宗旨,:,给公司定位,—,想成为什么样的公司,比如如此描述：企业将关注,……,顺应,…….,秉,承,…..,为客户提供,…..,成为,…,….,,,战略机会,:,基于能力的机会,,基于需求的机会,,基于竞争的机会,实现战略的手段,,技术优势,,品牌价值,,成本优势,,价格优势,,渠道优势,,企业文化,,人才优势,,资本优势,,地缘优势,,公关优势,战略阶段的划分,

24、第一阶段,:,第二阶段,,第三阶段,关注,:,团队的稳定性和可靠性,整体技能,\,运作能力,\,管理能力,描述,:,核心人员的管理能力,\,专业经验,\,责任划分,\,组织结,,构,\,管理结构,\,激励机制,\,团队控制,.,产品描述,产品的背景,\,目前所处的发展阶段,\,与同行业其他公,司同类产品的比较,产品的新颖性,\,先进性,\,独特性,重点突出产品的消费价值,市场描述,构成盈利框架的产品线,模式概述,,利润来源,,市场收益,,团队协作,,产品准则,,顾客主导,服务与技术,,营销手段,,模式风险,行业发展历史与趋势,,有利因素和不利因素,,行业进入壁垒,上下游行业带来的影响,市场占有

25、率情况,,竞争优势,,竞争劣势,,竞争对手,发展目标,,经营理念,5,年规划,具体策略,--,产品开发与业务创新,,--,营销和服务体系建设,,--,人力资源规划,融资成功对实现发展规划的作用,,所依据的假设条件,实现规划所面临的困难和解决方案,外表与内容不符,公司基本情况不实,,远景与使命不合,,虚构管理团队,商业模式不能推敲,产品与市场,\,行业脱节,发展战略过于脆弱,,竞争分析不充分,,财务分析有假,,融资要求可疑,风险和机会分析不透,现有资产构成,适用的主要税种和税率,主要负债情况股东出资情况,,基本条件,总投资概算和资金筹措,,营业收入预测,经营成本和费用预测,,财务评价,--,静态

26、投资回收期,,--,投资利润率,--,动态投资回收期,,--,净现值,--,内部收益率,,--,投资利税率,--,资本净利润率,偿债能力分析,,盈亏平衡分析,,资金需求,相关证件,--,营业执照,,--,注册商标,,--,专利证书,--,各种许可证,核心文本,,重要资料,四、私募尽职调查重点关注的问题,尽职调查的目的,--,对目标公司的经营状况所进行的现场调查与资料分析,,--,判断目标是否符合,PE,机构的投资原则与理念,,--,评估目标公司的价值,,--,评估潜在的交易风险,,--,预测企业发展前景,--,探讨目标企业治理结构,,--,设计投资后退出渠道,尽职调查的前提条件,--,项目团队

27、对目标公司业务感兴趣、希望全面、深入了解企业经营状,况,--,目标公司期待与合作，在签署保密协议的前提下愿意披露相关信息,,--,立项批准后组织与实施尽职调查,委托第三方尽职调查的好处,--,质量与效率较高,,--,降低与转移风险,--,取得投资委员会的信任,发 现 问 题 ：揭示投资面临的重大的、现实的和潜在的问题,,,发 现 价 值 ：为投资决策提供可以信赖的依据,PE,通过尽职调查将获得以下重要信息：,,,企业价值及估值依据,企业的经营现状和发展潜力,未来影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等重,,大事项,未来影响企业存续、经营、发展、上市、并购的重大事项，包括,,不限于财务

28、规范、税务规范、法律规范（如潜在诉讼、合同的有,,效性、产权归属）、政策问题、经营问题（如管理层的能力与远,,景）、环评问题等,风险,,发现,,,,,,,,,,,,,,,价值,,发现,股权瑕疵,以股权为主线的历史沿革调查,,以业务流程为主线的资产调查,,,,,以竞争力为核心的产品和市场调查,,,,,以真实性和流动性为主线负债,,调查,,,,,以担保和诉讼为主的的法调查,,,,,,,以资产价值和盈利能力为衡量,,标准的的双重价值评估,,,,未来前景及,IPO,可行性调查,,资产完整性,,,,,经营风险,,,,,偿债能力,,,,,或有负债,,,,,法律诉讼,,,,现实价值,,,,,未来价值,尽,,

29、职,,调,,查,前期调研,尽职调查,法律尽职调查,商业尽职调查,,,,,环保及其他尽职调查,项目调查,项,,目,,组,专,,业,,机,,构,项目信息研读,行业调研,公司调研,前期评价,财务与税务尽职调查,目的,------,解决两个问题,,初步决定项目是否符合投资标准,,如果项目符合投资标准,,,为投资进程及其,,后的企业整合与制定发展战略进行必要,,的知识和信息储备,,,,2.,企业未来发展计划,,,主要了解目标公司资金使用计划是否合,,理，要求目标公司证明其在商业计划书,,中 以下关键事项：,,,--,投资符合行业发展趋势和市场定位,,,--,投资结果可以预见,,,企业竞争力和市,,场地位

30、将会提高,,,--,投资过程和投资风险是可控的,,,--,资金使用计划是最优的,,,就目前而言,,,,没有更好的替代方案,,,--,财务预测假设合理,1.,企业经营的历史与现状,,,关键点,:,企业定位与历史财务数据,,,其,,中定位旨在说明企业所在的行业,\,产业链,,位置,\,产品与服务,\,目标客户,\,市场地位,\,盈,,利模式,\,企业家愿景等,.,,,,,3.,融资额与股权比例,,,目标公司必须明确地告知,PE,机构本次,,融资金额及投资后可获得的股权比例范,,围,,PE,也必须了解整体股权结构和其他股,,东对引资计划的态度,,,关注点是定价的合,,理性及投资风险评估,市场概揽,,

31、产业链及企业产品定位,,市场容量,,行业平均利润率,,行业周期性分析,,市场驱动因素,,市场限制因素,,政策影响,,,投资判断：,,目标公司所在行业在未来具有良好的成长,,预期机会,,目标公司的行业地位及财务状况比较理想,,目标公司估值可以接受,竞争分析,,与上游供应商的谈判能力,,与下游客户的谈判能力,,现有竞争者的竞争能力,,潜在竞争者的竞争能力,,替代品的替代能力,,,,,,,,投资风险,,政策变动风险,,市场竞争风险,,目的：在行业调研之后,,,如果决定继续跟踪目标公司,,,应对企业进行现场考察,,,并与目标公司会,,谈,,,拜访行业专家,,,随机拜访目标公司的客户和供应商等方,,,式

32、进一步了解目标公司的市场地位,,和客户满意度项目小组每次拜访客户之后,撰写,”考察备忘录”,,,及时整理收集的信息,\,迅速地作出,,判断并向目标公司管理层提出新的问题,,,,1,、与管理层座谈,,,尽量了解行业趋势及企业经营现状和未来发展计划的重要细节,企业股权融资的目的与资金用途,,企业经营质资的取得,,主要财务数据,,主要竞争对手的情况,,营销渠道情况,,竞争优势与劣势,,行业发展趋势,,技术力量,,员工新酬,,税收状况,,主要经营风险,,管理人员的风格,\,经验和能力及他们对行业发展,,趋势和对企业发展战略的理解,,企业应收帐款构成和主要客户付款情况,,市场的组织与交易特点,,产品零部

33、件的供应来源和保障,,交货周期,,物流安排,,营销渠道,,环保问题,,2,、经营现场考察,,通过实地考察,,,尽可能发现企业在生产经营组织中存在的,,问题,,,并积极思考效率改善的问题,车间布局,,技术工艺,,生产流程,,现场管理,,生产安全,,重要装备,,仓库管理,物流组织,,质量控制,,检验检测,,员工精神面貌,,环境卫生,,企业文化,3,、,客户调查,通过对目标公司客户的随机调查,,,可以了解用户对目标公司,,产品,或服务的评价,\,验证目标公司与客户之间交易的真实性,产品性能,产品质量,服务质量,市场前景,份额占比,议价能力,选择理由,合作意愿,财务尽职调查目的,:,了解目标公司最近,

34、3,年真实财务状况,,,预测其未来,3,年状况。财务数,,据是,PE,估值的依据，包括投资,时价值与未来预测价值,了解目标公司内部控制、经营管理的真实情况，为是否投资以及,,,制订投资后管理方案提供依据,预测目标公司未来现金流状况和是否追加投资或贷款及其金额,,,财务尽职调查分为对目标企业总体财务的调查和对目标企业具体,,,财务状况的调查，具体包括目标公司会计主体的基本情况、目标,,,公司的财务组织、薪酬制度、会计政策及其税费政策等。,一、目标公司概况,1,、营业执照、验资报告、章程、组织架构图,2,、公司全称、成立时间、注册资本、股东、出资形式、企业性,质、主营业务、公司历史沿革等,3,、公

35、司总部以及下属具控制权的公司、并了解关联方大致情况,4,、对目标公司的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制,初步评价,,,二、目标公司的会计政策,1,、公司现行会计政策，例如收入确认政策、截止性政策,2,、现行会计报表的合并原则及范围,一、损益表分析,1,、销售收入及成本、毛利、净利的变化趋势,,2,、销售政策分析,3,、管理费用及其变化,,4,、非经营损益情况,5,、对未来损益影响因素的判断,二、资产负债表分析,1,、货币资金和应收帐款分析,,2,、存货分析,3,、在建工程分析,4,、无形资产等其他项目的分析,一、现金流量分析,现金流结构分析（收入结构、支出结构、余额结构）,,变动趋势分

36、析,财务比率分析（偿债能力、支付能力）,,同业比较分析,,二、其他表外项目分析,,,1,、对外担保情况分析,,2,、资产抵押情况分析,,3,、诉讼情况分析,一、目标公司的税务情况,1,、目标公司的集团结构、运作结构,2,、目标公司的国家及地方税务证、税务帐目的明细帐、税务机关的税务,,审查报告、税收减免或优惠的相关证明等,二、各项税收的具体情况,企业所得税、营业税、增值税、个人所得税、关税、印花税、房地产税、,,契税、城建税、教育附加税等各项税收的申报和交纳情况,三、与关联企业往来的文件,与关联企业的业务往来、协议、所得税申报表、转让定价的方法与政策,税务尽职调查的目的：了解目标公司的税收环境

37、和税负水平、揭示目标,,,公司的税收风险和潜在的问题、考虑交易结构和并购后的税收结构重组,一、基本内容,1,、目标公司合法性进行调查，即对企业设立、存续的合法性做出判断,,,2,、目标企业发展过程和历史沿革,3,、目标公司的主要财产和财产所有权利情况进行调查。包括对企业的财产及财产,权利的合法性、有效性以及是否存在权利限制、法律纠纷或潜在纠纷作出判断,4,、目标企业是否承担或有负债进行调查，包括对目标企业未列示不足的负债予以,核实，并分析各种潜在的或有负债及其风险的规避方式,5,、对目标公司的规章制度进行调查，包括有关公司业务办理程序的信息、章程修,,改程序、公司股东与董事会的权力、公司重大事

38、项的表决,\,通过程序等相关信息,,,以,,确定对本次交易不存在程序上的张障碍。或可通过一定的方式消除程序上的障碍,,,确,,保本次交易的合法,\,有效,,,避免今后争议的产生,6,、对目标公司人员状况的调查，包括目标公司与员工签订的劳动合同是否存在法,律问题，及此次交易对目标公司的劳资关系产生的影响,7,、调查目标公司重大合同履行情况及重大债权、债务情况，须查阅目标公,司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，,,并对其合法性、有效性以及是否存在潜在风险做出判断；目标公司金额较大,,的其他应收款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法,8,、对目标公司的诉讼、仲裁或行政

39、处罚情况进行调查，同时还应调查目标,公司是否因有环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产,,生的侵权之债,9,、对目标公司相关行业的外资准入政策进行调查，包括调查目标公司或其,,下属子公司所在行业是否鼓励,\,限制,\,禁止外商投资、外商收购是否需要政府,部门的批准以及是否需要特定的条件,二、重点关注的问题,1,、目标公司签署的合同或相关文件的真实性,2,、目标公司拥有的权利、资质凭证是否完备、是否已经过期,3,、目标公司雇员的社保资金的交付比例和实际缴纳情况是否符合法规规,定，是否签署非竞争条款,4,、目标公司可能存在的诉讼,说明,通常由,PE,委托独立商业尽职调查机构执行，该

40、项工作并不是必需的，只有在,PE,验证此前对目标公司所在行业及其市场地位的判断时才需要商业尽职调查,主要内容,1,、市场环境分析,,,包括市场定义、市场需求总量、宏观经济的影响、市场发,展前景、增长驱动因素等,2,、竞争环境分析，包括供应商与顾客的议价能力分析、替代品的威胁、行业,进入壁垒、主要竞争者情况等方面,3,、目标公司分析，包括目标公司的盈利模式、经营绩效、产品的市场定位和,生命周期、产品定价、营销策略、销售与分销渠道、客户关系、供应商关系、,企业核心竞争优势和市场地位等,4,、商业计划分析，包括评估目标公司的商业计划、执行能力、机会与风险等,说明,鉴于环保问题越来越受到重视，环保标准

41、也在持续提高，一些项目尽管在目前符合环保要,,求，但某些看似微不足道的渗露或潜在的污染可能会在未来招致严厉的处罚、索赔诉讼或对,,公司声誉造成严重伤害，因此，,PE,通常会委托独立的专业环境评估机构执行环境尽职调查,主要内容,1,、调查公司的经营活动适用的有关安全、环保以及污染物排放的所有法律标准要求，包括大,,气、噪音和水污染等方面的国家或地方标准,2,、调查公司是否取得政府部门签发的环保许可证、特许证和其他授权文件，包括环境影响评,,价报告或环境评价证书、关于选址及环境影响的相关批准文件、排污许可证、关于污染处置,,设施的批复、危险废物排放和处置许可证等，当目标公司的生产、经营过程涉及危险

42、品时，,,调查目标公司是否获得关于使用、存储、运输和分销危险物品的批准书、登记证和许可证等,,,3,、调查公司与关联公司是否存在违反环保法律、法规、标准或要求的情况及受到的处罚,,4,、调查公司的环境规划，包括过去环保方面的经营费用和预算,5,、调查公司污染排放与治理的详细情况，以及最近,3,年支付排污的收据或正式发票,,,6,、对公司和关联公司的设施所作的水、空气、噪音或土壤的取样或检测的报告,7,、其他，包括健康与安全评估、生产过程中有毒物质对员工健康影响评估、产品责任评估等,说明,PE,是否信任目标管理层在很大程度上决定了,PE,的投资决策，信任表现在两,个方面，一是对管理层职业操守的信

43、任，二是对管理层经营能力的信任。,主要内容,1,、通过委托专业的背景调查公司、或通过拜访目标公司的客户或供应商、,或询问关键管理人员等，获得对目标公司的主要股东、董事、和公司高层,管理人员的声誉与能力的外部评价,2,、投资后管理层的聘用合同是否继续有效,3,、管理层、董事和主要股东是否涉及及未决诉讼,4,、投资是否会导致合同终止、失去主要客户及雇员辞职等不利事件,说明,当目标公司强调其核心竞争力来自于其具有知识产权的核心技术时，,PE,会委托专业,机构或业内专家来进行技术尽职调查,主要内容,1,、目标公司的主要技术、技术装备情况,2,、目标公司技术的生命周期与开发新技术的方法,,3,、目标公司

44、技术来源及依赖程度,,4,、专利的授权与被授权,,5,、知识产权保护,6,、技术合作与技术研发条件,,7,、技术研发费用,,8,、技术研发成果,9,、新技术产品化的能力与业绩,10,、国内竞争对手与国外竞争对手的技术情况,,11,、政府对公司技术及技术创新的支持情况,,12,、新技术研发计划,五、投资谈判、协议签订、投资,后管理及投资退出方式,与企业就未来的投资交易达成的原则性框架约定,内容包括目标公司的估值和计划投资额，目标公司应,负的主要义务和,PE,要求得到的主要,权利、以及投资交,易达成的前提条件等内容,Term sheet,进入条款,治理条款,退出条款,投资金融工具条款,投资估值条款

45、,,,,反摊薄条款,,,分期投资条款,公司控制权的竟取条款,管理层肯定性和禁止性行为的竟取条款,,,,回购权,,,,共同卖股权,优先清算权,,,,强卖权,关键点,--,投资方式,,,--,股权价格,--,经营管理权,,,--,违约责任,财务要点,--,企业估值,,,--,静态估值,,,--,动态估值,,,法律要点,--,董事席位,--,反稀释条款,--,对赌协议（现金补足、回拨、回购、资金,,,分期到位）,,,优先股条款,,(preferred,,stocks,根据,《,公司法,》,第,132,条规定，国务院可,以对公司发行本法规,,定以外的其他种类的股票,(,包括优先股,),，另行作出规定。

46、但国,,务院至今未作出规定。所以在现行法律框架下，股份有,限公司,,还,不能,通过发行优先股的方式进行私募股权融资。,可换股债券,,(,convertiableb,,onds,),在现行法律框架下，只有上市公司经中国证监会核准后可以发,,行可换股债券；其他公司基于“企业之间不能相互借贷”的法律,,限制，不能发行可换股债券。因此，目前股份有限公司还,不,能,,通过发行可换股债券的方式进行私募股权融资。,反摊薄条款,,(Anti,—,dilution),,是一种用来确保原始投资人利益的协定，按照该协定，后来加,,入的投资者等额投资所拥有的权益不能超过这些原始投资人。,,该条款可以有，但应在公司上市

47、之日或,IPO,招股说明书刊登日,,自动终止。也有其他人认为应在发审委开会审核公司,IPO,申请,,之前终止。,业绩奖惩条款,,即对赌条款,,(,vauAtion,,adjustment,,mechanism),为保证,PE,投资物有所值，私募投资者会在股权投资,,协议中约定估值调整条款，即如果企业实际经营业,,绩低于预测的经营业绩，投资者会要求企业给予更,,多股份或现金补偿，以补偿投资者由于企业的实际,,价值降低所受的损失。相反，如果企业实际经营业,,绩高于预测的经营业绩，投资者会拿出相同股份奖,,励企业家。,,回购条款,,(,redemption(p,,ut,,,,call)option,

48、)-,,---,如果在事先约定的期限内退出机制,(,例如上市,),无法,,实现或者被投资企业、原股东严重违约，被投资企,,业或其控股股东应该以一个约定的价格买回投资者,,所持有的全部或部分的被投资企业的股权。投资者,,主动提出回购的，称为,put option,（看跌期权或卖,,方期权或认沽期权），被投资企业提出回购称为,,call option,（认购期权、看涨期权）。,拖售权,(drag-,,Along right,如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，,,投资者有权要求原有股东和自己一起向第三方转,,让股份，原有股东必须按投资者与第三方谈好的,,价格和条件按与投资者在被投资企业中的股

49、份比,,例向第三方转让股份。,,否决权,(veto,,rights),投资者作为少数股东，为保护自己的权益，通常,,要求享有对某些事项的否决权。但需要注意不能,,导致公司实际控制人的变更。,六、投资后管理及投资退出方式,财务规范,,,,整合资源,,,,资本运作,,,,人才引进,,,,,梳理战略,,,,改善治理,,,,,管理支持,价,,值,,增,,值,遵循三原则,---,信任原则、,规范原则、服务原则,,木桶理论,---,补最短的板,苹果理论,---,同样的东,西嫁接不同的资源价值会有很大的变化,,“,三保作风,”,---,保姆、保安、保健医生,“,4+1,”,管理体系,---,行业研究、现场管

50、理,、资本运作、风险管理、,增值服务,项目经理责任制,---,报表制度,“,月报,、季报、中报、年报,”,、项目定,期调研制度、问题诊断与解决方案、发展促进与增值服务,产权代表,---,制定产权,代表管理制度、产权代表出任项目董监事,,全程风险控制,---,项目动态风险防范方案、考核评价项目经理、,考核评价项目、项目预警机制,退出,上市退出,出售,,回购,,,,,,,,,,清算,境外设立离岸控股公司境外直接上市,,,境内股份公司境外上市,境内公司境外借壳间接上市,,,境 内 公 司 境 内 上 市,(,主 板,&,创 业 板,),,,境 内 公 司,A,股 借 壳 上 市,,,境内境外联合,上

51、市,,,公 司 收 购,(,战 略 性 收 购,),金 融 收 购,(,财 务 性 收,购,),公司回购,,股东回购,,,管理层收购,(MBO),,,,员工收购,(ESOP),,,,按照规定清算程序获得清偿,七、企业如何评估自身的价值（盈,利预测、市盈率、投资所占股权计算）,价值评估（估值，,Valuation,）是资本市场参与,者对,,,一个公司在特定阶段价值的判断。,非上市公司，尤其是初创公司的估值是一个独特的,,,并且具有挑战性的工作，其过程和方法通常是科学,,,性和灵活性相结合的。,公司估值有一些定量的方法，但操作过程中要考虑到一些定性,,的因素，传统的财务分析只提供估值参考和确定公司

52、估值的可,,能范围。,根据市场及公司情况，被广泛应用的有以下几种估值方法：,--,可比公司法,,,--,可比交易法,--,现金流贴现法,,,--,资产法,(1),可比公司法,挑选与非上市公司同行业可比或可参照的上市公司，以同类,,公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率，然后,,用这些比率作为市场价格乘数来推断目标公司的价值，比如,,P/E,（市盈率，价格,/,利润）、,P/S,法（价格,/,销售额）。,静态市盈率（,P/E,）,=,历史市盈率，即当前市值,/,公司上一个财,,务年度的利润（或前,12,个月的利润）。,动态市盈率（,P/E,）,=,预测市盈率、即当前市值,/,公司当前财务

53、,,年度的利润（或未来,12,个月的利润）。,（,2,）,可比交易法,首先挑选与初创公司同行业并且是在估值前一段合适的时期被投,,,资、并购的公司，然后基于融资或并购交易的定价依据作为参,,,考，并从中获取有用的财务或非财务数据，最后，求出一些相应,,,的融资价格乘数，据此评估目标公司。,比如，,A,公司刚刚获得融资，,B,公司在业务领域跟,A,公司相同，经,,,营规模上（比如收入）比,A,公司大一倍，那么投资人对,B,公司的估,,,值应该是,A,公司估值的一倍左右。再比如，分众传媒在分别,并购,,,框架传媒和聚众传媒的时候，一方面，以分众传媒的市场参数作,,,为依据；另一方面，以框架传媒的估

54、值也可作为聚众估值的依据。,（,3,）,现金流贴现法,通过预测公司未来自由现金流和资本成本，对公司未来自由现金流进行,,,贴现，公司价值即为未来现金流的现值。计算公式如下：,股权自由现金流（,FCFE,）,=,（税后净营业利润,+,折旧及摊销）－（资本支,,,出,+,营运资本增加） －债务本金偿还,+,新发行债务,公司价值,=,∑,未来公司存续期内每年,FCFE,贴现值,贴现率是处理预测风险的最有效的方法，因为初创公司的预测现金流有,,,很大的不确定性，其贴现率比成熟公司的贴现率要高得多。寻求种子资,,,金的初创公司的资本成本也许在,50,％～,100,％之间，早期的创业公司的资,,,本成本为

55、,40,％～,60,％，晚期的创业公司的资本成本为,30,％～,50,％。对比,,,起来，更加成熟的经营记录的公司，资本成本在,10,％～,25,％之间。,（,4,）,资产法,资产法是假设一个谨慎的投资者不会支付超过与目标公,,,司有同样效用的资产的一种收购成本。比如，中海油竞,,购尤尼科，根据其石油储量对公司进行估值。,这个方法给出了最现实的数据，通常是以公司发展所支,,,出的资金为基础。其不足之处在于假定价值等同于使用,,,的资金，投资者没有考虑与公司运营相关的所有无形价,,,值。另外，资产法没有考虑到未来预测经济收益的价值。,,,所以，资产法对公司估值的结果是最低的。,错误,1,：通过本

56、行业的某个收益乘数（如,3,倍,EBITDA,等）,来简单确定,错误,2,：估,值做好后一直保持不变,错误,3,：不,管用什么估值方法，只得到一个绝对企业价,值,错误,4,：企,业家自己做估值,错误,5,：企,业估值只需要财务报表就足够了,财务预测通常是运用一系列假设条件来预测未来,3,的收入和各项,,成本，然后为了查看方便，将月,度数据汇总成季度、年度数据。,,因为这,3,对于大多数早期初创企业不是太重要，所以通常的财务,,模型第一年按照月度的方式进行,预测、第二年按照季度进行预,,测、第三年按年度进行预测。,既然是预测，而且是预测未来的,3,年，那就不可能做到完全正确。,,其实，计划有时候

57、不如变化来得快，财务预测只不过是以错误,,来取代杂乱无章，用可控的小错误来替代不可控的大错误。,,,财务预测是公司制定财务政策、应对市场状况、消除不确定因,,素以及保证企业经营取得成功的前提，很难想象一个没有计划、,,没有预算的公司能够取得成功。,财务预测也是公司融资计划的最重要部分,先核算资金量,确定一个估值区间,测算股本释放比例,价格,融资,新增股本,股权释,,放比例,融资前,,估值,PE=8,8000,1000,20%,40000,PE=10,8000,800,16%,50000,例如：甲企业：,2011,年净利润,5000,万,,,,股本,5000,万,估值区间,8-10,倍,,融资,8000,万，则,融资前估值,=,融资金额,/,股权释放比例,=,净利润,*,PE,境内,IPO,总体情况,谢谢各位学员！,