收缩型资本运营

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1、单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,*,第五章 收缩型资本运营,一、收缩型资本运营的种类,二、资产剥离,三、公司分立,四、分拆上市,五、我国收缩型资本运营的状况,一、收缩型资,本,本运营种类,通过一定方式,的,的资本运营使,企,企业在一定的,时,时间内所掌握,的,的,经营资本规模,减,减小,，因此导致企,业,业规模的收缩,。,。,它包括,资产剥离、公,司,司分立和分拆,上,上市,等不同形式的,资,资本运营活动,。,。一般来说，,企,企业资产剥离,和,和售出是和企,业,业购并活动联,系,系在一起的，,因,因为要使资产,剥,剥离和售出活,动,动能够进

2、行下,去,去，必须要存,在,在购买一方。,因,因此收缩型资,本,本运营和扩张,型,型资本运营在,一,一定程度上可,以,以看成是一件,事,事情的两面。,1、,资产剥离:,将一个完整公,司,司的一个组成,部,部分出售给第,三,三方，这个被,出,出售的部门可,以,以是,企业的部分资,产,产、企业产品,生,生产中的某些,种,种类、企业的,子,子公司或它的,一,一个或一些部,门,门，支付的方,式,式可以是现金,、,、有价证券、,现,现金和有价证,券,券的结合或其,他,他企业用于交,换,换的资产。（员工持股计,划,划、管理层收,购,购）,2、,公司分立:,母公司将其在,子,子公司中拥有,的,的全部股份按,

3、比,比例分配给母,公,公司的股东，,这,这样母公司失,去,去对子公司的,法,法人控制权，,从,从而子公司获,得,得独立地位。,在,在分立过程中,，,，,不像资产出售,那,那样会伴随着,货,货币的转移和,资,资产价值的重,新,新评估活动,。正因为如此,，,，,分立被看作是,股,股票股利和免,税,税的交易。,3、,分拆上市:,将子公司中的,一,一些股票出售,给,给公众，但出,售,售的比例一般,不,不会导致母公,司,司丧失控制权,。,。在此过程中,母,母公司会获得,相,相应的现金收,入,入。,二、资产剥离,资产剥离的基,本,本含义,是公司紧缩技,术,术中的,主要类型,。特别是在中,国,国，资产剥离,

4、几,几乎占了公司,紧,紧缩案例数量,的,的,80,。从根本上说,，,，剥离是将企,业,业的一部分出,售,售给外部的第,三,三方，进行剥,离,离的企业将收,到,到现金或与之,相,相当的报酬。,在,在一个典型的,剥,剥离中，购买,者,者是一家已存,在,在的企业，因,此,此不会产生新,的,的法律实体，,对,对购买者而言,，,，实际上是购,并,并了一家公司,或,或购买了一些,资,资产。被剥离,的,的资产一般以,下,下列形式出现,：,：具有法人,地,地位的子公司,；,；无法人地,位,位的按地区、,产,产品分类的部,门,门、分公司或,生,生产线。,剥离与购并业,务,务之间存在着,一,一定的联系,资产剥离方

5、,A,资产收购方,B,价值500万,的,的资产,500万元现,金,金或等价证券,出售固定资产,、,、出售无形资,产,产、出售子公,司,司,剥离的类型。,按照剥离是否,符,符合公司的意,愿,愿，剥离可以,划,划分为自愿剥,离,离（Divestiture）和非自愿,或,或被迫剥离（ForcedDivestiture）,。,自愿剥离，,是指当公司管,理,理人员发现通,过,过剥离能够对,提,提高公司的竞,争,争力和资产的,市,市场价值产生,有,有利影响时进,行,行的剥离。,非自愿剥离或,被,被迫剥离,则是指政府主,管,管部门或司法,机,机构以违反反,托,托拉斯法为由,，,，迫使公司剥,离,离其一部分资

6、,产,产或业务。,资产剥离的特,点,点,（1）资产剥,离,离是最简捷的,公,公司紧缩手段,，,，不涉及到公,司,司股本的变动,。,。,（2）资产剥,离,离处理的除了,下,下属的子公司,、,、分公司，还,可,可以包括一些,机,机器设备、厂,房,房、无形资产,等,等，而其他几,种,种紧缩方式几,乎,乎都是要对下,属,属子公司进行,。,。因此可以认,为,为资产剥离是,运,运用面最广的,紧,紧缩手段。,（3）资产剥,离,离的会计处理,最,最为简便，无,论,论在国外还是,国,国内的会计制,度,度中都对资产,出,出售的会计处,理,理有简洁明确,的,的规定，而其,他,他一些紧缩方,式,式如分立、分,拆,拆上

7、市、股份,回,回购和自愿清,算,算等在会计处,理,理上都非常复,杂,杂繁琐，从会,计,计上来说，资,产,产剥离能直接,产,产生利润，而,其,其他几种方式,就,就不具备这个,特,特点。,（4,）,）资,产,产剥,离,离可,以,以直,接,接获,得,得现,金,金或,等,等量,证,证券,收,收入,（5,）,）资,产,产剥,离,离的,方,方式,很,很灵,活,活，,可,可以,向,向公,司,司外,的,的机,构,构或,个,个人,出,出售,，,，也,可,可以,向,向公,司,司的,管理,层,层或,员,员工,出,出售,资产,剥,剥离,的,的特,别,别方,式,式,资,资产,置,置换,资产,置,置换,指一,家,家公,司

8、,司将,自,自己,的,的部,分,分或,全,全部,资,资产,与,与另,一,一家,公,公司,的,的资,产,产进,行,行置,换,换。,这,这一,交,交易,可,可以,理,理解,为,为，,公,公司,在,在剥,离,离资,产,产的,同,同时,获,获得,了,了收,购,购方,以,以资,产,产形,式,式给,予,予的,回,回报,。,。,资产,置,置换,可,可以,是,是等,价,价的,也,也可,以,以是,不,不等,价,价的,。,。,对公,司,司员,工,工进,行,行的,资,资产,剥,剥离,员,工,工持,股,股计,划,划（ESOP,）,）,在美,国,国兴,起,起的,，,，20世,纪,纪80年,代,代得,到,到迅,速,速发,

9、展,展，,美,美国,律,律师,路,路易,斯,斯,凯,凯尔,索,索被,公,公认,为,为是ESOP,的,的最,重,重要,的,的推,动,动者,。,。,员工,持,持股,计,计划,是,是指,由,由企,业,业内,部,部员,工,工出,资,资购,买,买本,公,公司,部,部分,或,或全,部,部股,权,权，,委托,员,员工,持,持股,会,会（,在,在国,外,外经,常,常是,委,委托,金,金融,机,机构,进,进行,托,托管,）,）作,为,为社,团,团法,人,人托,管,管运,作,作，,集,集中,管,管理,，,，员,工,工持,股,股管,理,理委,员,员会,（,（或,理,理事,会,会）,作,作为,社,社团,法,法人,进,

10、进入,董,董事,会,会参,与,与按,股,股分,享,享红,利,利的,一,一种,新,新型,股,股权,形,形式,。,。,目前,在,在美,国,国等,国,国家,开,开展,得,得相,当,当普,遍,遍。,同,同中,国,国目,前,前推,行,行的,各,各种,员,员工,持,持股,方,方式,不,不同,，,，ESOP主,要,要是,一,一种,员,员工,福,福利,计,计划,，,，旨,在,在通,过,过促,进,进员,工,工持,有,有股,权,权来,增,增进,其,其福,利,利和,财,财富,，,，从,这,这个,意,意义,来,来讲,，,，ESOP可,以,以成,为,为其,他,他福,利,利计,划,划（,如,如养,老,老金,计,计划,）,

11、）或,奖,奖励,计,计划,的,的补,充,充或,替,替代,。,。同,时,时，ESOP,的,的作,用,用并,不,不限,于,于福,利,利方,面,面，,目,目前,已,已运,用,用到,诸,诸如,激,激励,、,、融,资,资、,股,股东,套,套现,、,、资,产,产剥,离,离、,收,收购,防,防御,等,等更,广,广泛,的,的领,域,域。,运用（ESOP）,实,实现资产,剥,剥离的方,法,法：,首先母公,司,司帮助建,立,立一个,壳公司,，由壳公,司,司再发起,组,组织一个ESOP,，,，在母公,司,司的担保,下,下，这个,壳,壳公司可,以,以,以实行ESOP为,由,由申请贷,款,款并用这,笔,笔贷款从,母,母

12、公司购,买,买下将要,剥,剥离的公,司,司股份。,这个壳公,司,司担负起,运,运营原先,被,被剥离公,司,司资产的,责,责任，同,时,时ESOP掌管着,从,从母公司,购,购来的股,份,份。如果,壳,壳公司运,营,营有效，,就,就可以把,大,大部分利,润,润支付给ESOP,，,，使之可,以,以偿还贷,款,款。当贷,款,款全部偿,清,清后，ESOP就,会,会把保管,的,的股份分,到,到壳公司,员,员工的个,人,人账户上,。,。通过这,种,种方式，,母,母公司可,把,把被剥离,子,子公司的,所,所有权转,移,移到子公,司,司员工手,中,中。,当剥离的,分,分支机构,并不是因,为,为处于夕,阳,阳产业

13、或,业,业绩差，,而是因为,与,与母公司,的,的主营业,务,务相关度,很,很小时，,把,把这些分,支,支机构出,售,售给员工,就,就会发挥,“,“双赢”,的,的效果。,一方面，,母,母公司不,仅,仅顺利地,实,实现业务,清,清晰化，,而,而且对这,些,些员工也,有,有了一个,交,交代；另,一,一方面，,这,这些员工,的,的工作岗,位,位和环境,没,没有发生,剧,剧烈的变,化,化，企业,处,处于平稳,过,过渡状态,，,，避免了,因,因被卖给,他,他人而可,能,能产生的,剧,剧烈“阵,痛,痛”。,对分支机,构,构管理层,进,进行的资,产,产剥离,管,管理层收,购,购（MBO）,MBO是,目,目标公

14、司,的,的,管理层利,用,用借贷所,融,融资资本,购,购买本公,司,司的股份,，,，,从而改变,本,本公司所,有,有者结构,、,、控制权,结,结构和资,产,产结构，,进,进而达到,重,重组本公,司,司目的并,获,获得预期,收,收益的一,种,种收购行,为,为。,随着MBO在实践,中,中的发展,，,，又出现,了,了另外两,种,种MBO,形,形式：,一是,由目标公,司,司管理层,与,与外来投,资,资者或购,并,并专家组,成,成投资集,团,团来实施,收,收购，这,样,样使MBO更容易,获,获得成功,；,；,二是,管理层收,购,购与员工,持,持股计划ESOP,相,相结合，,通,通过向目,标,标公司员,工

15、,工发售股,权,权，进行,股,股权融资,，,，从而免,缴,缴税收，,降,降低收购,成,成本。,以下几种,情,情况会增,强,强管理层,购,购买的竞,争,争力,（1）,卖,卖主出,于,于非财,务,务目标,的,的考虑,。,。比如,，,，若卖,给,给第三,者,者会损,害,害卖主,的,的形象,，,，或希,望,望尽快,平,平稳地,脱,脱手，,卖,卖主往,往,往更愿,意,意选择MBO,。,。,（2）,管,管理层,已,已拥有,目,目标公,司,司很大,比,比例的,股,股份，,或,或掌握,了,了不为,卖,卖方和,外,外部竞,争,争者所,知,知晓的,重,重要内,幕,幕消息,。,。,（3）,与,与集团,分,分离后,，

16、,，新独,立,立的企,业,业与原,母,母公司,一,一般还,保,保持一,定,定的贸,易,易关系,（,（作为,原,原材料,供,供应商,、,、客户,或,或战略,性,性合作,伙,伙伴）,。,。此时,若,若卖给,外,外部购,买,买者，,可,可能形,成,成垄断,，,，对集,团,团利益,不,不利，,故,故卖方,往,往往趋,向,向选择MBO,，,，因为,管,管理层,寻,寻求与,母,母公司,合,合作的,愿,愿望一,般,般强于,外,外部购,买,买者。,在把资,产,产剥离,给,给管理,层,层时存,在,在一个,“公平,竞,竞争”,的问题,，,，即由,于,于管理,层,层太了,解,解公司,情,情况以,及,及和公,司,司高层,关,关系密,切,切而使,公,公司高,层,层在决,定,定买家,时,时把“,天,天平”,倾,倾向管,理,理层一,边,边。在,美,美国购,并,并史上,就,就发生,过,过这样,的,的例子,。,。于是,美,美国政,府,府也出,台,台法规,，,，要求,在,在遇到,类,类似情,况,况时，,在,在母公,司,司设立,一,一个“,独,独立决,策,策委员,会,会”，,主,主要由,公,公司的,独,独立董,事,事组成,