资本运营与企业投融资决策ppt课件

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1、,,Company Logo,‹#›,单击此处编辑母版标题样式,,,‹#›,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,,,‹#›,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,,,‹#›,单击此处编辑母版标题样式,单击此处编辑母版文本样式,第二级,第三级,第四级,第五级,,,‹#›,第一部分 资本运营与企业投融资决策,韩复龄 教授,中央财经大学,,,第一部分 资本运营与企业投融资决策韩复龄 教授,1,目录,I.,企业投融资决策,II.,私募股权融资（,PE,）,III.,公开上市融资（,IPO,）,目录I.企业投融

2、资决策,2,为何融资？,从何处融资？,如何应对资方要求？,,1.,企业投融资决策,为何融资？1.企业投融资决策,3,4,为何融资,企业,融资的,意义,,企业融资,是指企业根据其生产经营、对外投资、调整资金结构和其他需要，通过合理的渠道，采用适当的方式，获取所需资金的一种行为。,融资管理是企业财务管理的一项基本内容，融资管理解决,为什么,要融资、,从何种,渠道,以什么方式,融资、要融通,多少,资金、,如何,合理安排融资结构等问题。,4为何融资企业融资的意义,,什么样的融资方式适合企业发展,？,,融资新途径：投资与融资是企业经营活动资本运作中不可缺少，而又最易犯错误的环节，正可谓是成亦投融资、败亦

3、投融资。,资本和企业联姻：上市融资以及进行私募股权融资,,,一直是很多中国企业,,,特别是中小企业的期望,,,但是中国企业在寻求上市和进行私募股权融资的过程中，通常会面临许多各式各样的实际困难和问题，由于对资本市场不熟悉,,,对融资方式,,,融资条件,,,以及对对上市和私募股权融资缺乏一个全面了解，许多企业花费很多的人力、物力和财力，仍然没有获得成功。,,,什么样的融资方式适合企业发展？ 融资新途径：投资与融资是,5,企业投融资战略与成长模式,产品运营,品牌运营,资本运营,,从资产到利润到权益是产品运营的基本模式,通过占有上下游企业的金融资源，以应付、预收款来扩张资产是品牌运营的成功之本,,

4、成长途径：扩张短期负债,通过扩张长期负债、负债性权益、股本及资本公积金来生成资产，以现金流来支持负债（收益率及流动性的平衡），以利润增长来推高市值（,MARKET CAP,），以股权来收购资产,,资产（债务市场抵押品）及利润（资本市场抵押品）是资本运营的手段,,成长途径：扩张未分配利润,企业投融资战略与成长模式产品运营品牌运营资本运营从资产到利润,6,融资伴随企业成长过程,种子期,,创立期,,成长期,成熟期,早期成长,,快速成长,,研究、开发,技术、资金,,产品,/,服务商品化,技术、市场,,市场开拓、产品创新、品牌,管理（增长转型期问题,),,可持续发展,,,,,,,,,,,,,,,◆,在企

5、业的成长过程中，资金从头到尾一直是困扰企业的重大,问题， 融资工作伴随企业的整个成长过程。,,,,,,,,融资伴随企业成长过程种子期创立期 成长期成熟期早期成长快,7,8,企业不同发展阶段之主要融资路径,企业在不同发展阶段应综合运用各种融资渠道,盈亏平衡点,,,,,,个人投资风险投资,风险投资,风险投资,资本市场,(,创业板,),银行贷款,,银行贷款风险投资资本市场,可换股债券,,,,,资本市场,(,主板,),银行贷款,可换股债券,高风险,高,/,中风险,一般风险,高风险,创立,研发,导入,增长,成熟,业务发展,下降,/,重新调整阶段,盈利状况,8企业不同发展阶段之主要融资路径企业

6、在不同发展阶段应综合运用,LOGO,LOGO,投,融,资的运作过程,四大过程,,,,,,,解决“钱从哪儿来”,,,,,,,,,,解决“价值增值”,,,,,,融资,投资,管理,退出,解决“钱往哪儿去”,解决收益如何如何实现,LOGOLOGO投融资的运作过程四大过程 解决“钱从哪儿来”,9,企业融资体系,中小企业,融资体系,外源融资,内源融资,权益资本,债务资本,主要,股东资本,保留盈余,私募,公募,,,,,,,间接债务,直接债务,非,风,险,资,本,风,险,资,本,主,板,市,场,二,板,市,场,OTC,市,场,商,业,票,据,发,行,债,券,发,行,商,业,信,贷,银,行,贷,款,机非,构银,

7、贷行,款金,融,融,资,租,赁,,,,,,,,,,,,,,,,,企业融资体系中小企业外源融资内源融资权益资本债务资本主要保留,10,,,如何获得第一桶金,融资难,企业停滞不前,套现后钱该怎么花,,,怎么办？,如何获得第一桶金融资难企业停滞不前套现后钱该怎么花怎么办？,11,为何融资？,从何处融资？,如何应对资方要求？,,,,讨论主题,为何融资？讨论主题,12,谁是资金提供者？,取决于企业发展阶段,初创阶段 成长中的 大规模,中小企业

8、 扩张阶段,,创业者自筹 风险投资机构 战略投资者,天使资金 战略投资者 实业投资家,（,3F),证券市场（中小板、创业板） 证券市场,银行贷款 银团贷款,谁是资金提供者？,13,企业可供选择的融资渠道,,直 接 融 资,上市融资,发行债券,股东追加投资,职工集资,民间借贷,商业信用：赊货、收预付款,中外合资,投资基金公司、直接投资,政府投资

9、拨款,,,,,,,,,,,,企业可供选择的融资渠道 直 接 融 资上市融资发行债券股东追,14,企业可供选择的融资渠道,,间 接 投 资,,银 行 贷 款,信 托 贷 款,融 资 租 赁,典 当 融 资,,,,,,企业可供选择的融资渠道 间 接 投 资银 行 贷 款信 托,15,,,,,,,,1,,,,中小企业主要,12,种融资方式,综合授信,信用担保贷款,,买方贷款,,项目开发贷款,,异地联合协作贷款,,出口创汇贷款,,自然人担保贷款,,个人委托贷款,,,典当融资,,金融租赁,,无形资产担保贷款,,票据贴现融资,,1中小企业主要12种融资方式综合授信信用担保贷款 买方贷款,16,为何融资？,

10、从何处融资？,如何应对资方要求？,,,讨论主题,为何融资？讨论主题,17,,资金提供方关注点,企业有无清晰的赢利模式和突出的主营业务,产品或服务具有现实的或潜在的并且是持续的市场需求,所应用的技术具有一定的先进性，对于竞争者可形成一定的技术壁垒，具有新技术的研发能力或跟踪能力,具有良好的公司治理结构，健全的内部控制、管理制度,（所有者、经营者、员工、消费者、社会的利益关系）,管理团队的素质,董事长、总经理、财务总监、技术负责人、营销主管,知识背景、从业经历、经验、团队合作精神、驾驭能力等等,规范的、有效的财务管理,,资金提供方关注点企业有无清晰的赢利模式和突出的主营业务,18,,核心团队,,创

11、新能力、执行能力,,商业模式,,简明清晰、现金流好,市场潜力,,足够空间、持续增长,,对企业的选择,对企业的选择,19,CEO,管理层,公司,,,股东,债权人,国家,,,息税前利润,,,,,雇员,客户,供应商,社会公众,CEO管理层公司股东债权人国家息税前利润雇员客户供应商社会公,20,21,II,、私募股权融资,,（一）,PE,概念和发展现状,21II、私募股权融资（一）PE概念和发展现状,,22,私募，英文是,Private Placement,，指的是资金募集形式，如国内有很多的私募证券基金。,PE,也有公募的，如,KKR,公司,2006,年,4,月在阿姆斯特丹通过,IPO,的方式募集

12、了主要从事,Buyout,的,PE,基金,PE,概念的认识误区,PE,， “,private equity”,，国内的翻译多种多样，如“私募股权投资”、 “私募股本投资”、 “私人股本投资”、“未上市股权投资” 、“私有权益投资”等,.,private,并非绝对“私募”,在我国，“私有”与“公有”相对，把,PE,翻译成私有权益，会限制,PE,投资的范围，把国有权益排除之外，而目前国企改制正是海外,PE,和国内,PE,十分青睐的投资方向之一。,private,并非指“私有”,,在成熟市场，“,equity”,（权益）不仅包括普通股权，也包括优先股、可转换优先股、可转换债券、可交换债券等类股权，

13、甚至包括房地产产权等其他财产权益。,“equity”,不只包括“股权”,PE,并不只投“,pre,－,ipo”,PE,投资的领域以上市前企业股权为主，但国外许多,PE,也喜欢投资已上市公司股权，而且已经进入中国公司（最新案例火箭资本购买华晨汽车股票），这类投资叫,PIPE,（,Private Investments in Public Equity),，即“对上市公司非公开发行股权的投资”,22私募，英文是Private Placement，指的是资,天道投资 专业诚信,23,凯雷基金是如何解释,“,PE,”,What is private equity?,Private equity is

14、 a form of investing in which companies such as Carlyle invest in private companies and real estate. Occasionally private equity firms make investments in public companies, which are called PIPEs or private investment in public equities. Of Carlyle,’,s more than 400 portfolio companies, only 14 are

15、publicly held companies and most of these went public after Carlyle had invested in them.,天道投资 专业诚信23凯雷基金是如何解释“PE”What,24,PE,与传统金融业务的比较,PE,权益资本,高风险，高利润,无形资产,低流动性,长期,考核重点：未来,无抵押担保要求,收益渠道：,通过管理增值，赚取利润,银行贷款,借贷资本,低风险，安全保值,有形资产,高流动性,短期,考核重点：现状,一般要求抵押担保,收益渠道：,提供服务，赚取服务费,24PE与传统金融业务的比较PE银行贷款,25,PE,影响与日剧增,

16、PE,管理资金额占美国股票市场总市值,,,,,10%,PE,控制上市公司市值占美国股票市场总市值,红杉资本所投资公司的市值占纳斯达克总市值,25PE影响与日剧增PE管理资金额占美国股票市场总市值10%,天道投资 专业诚信,26,PE,的类型,基金,类别,基金,类型,投资,方向,投资,风格,风险收,益特征,主要,代表,创投基金,（,VC,）,种子期（,seed capital,）基金,初创期,(start-up),基金,成长期,(expansion),基金,Pre-IPO,基金,,主要投资中小型、未上市的成长企业,分散投资,参股为主,高风险,高收益,高盛、摩根斯坦利、,IDG,、软银、红杉,并

17、购重组,基金,（,buy-out),MBO,基金,LBO,基金,重组基金,,以收购成熟企业为主，单体投资规模通常很大,,控股或参股,,风险、,收益中等,高盛、美林、凯雷、,KKR,、黑石、华平,资产类,基金,基础设施基金,房地产投资基金,融资租赁基金,,主要投资于基础设施、收益型房地产等,,具有稳定现金流的资产,低风险,稳定收益,麦格理、高盛,EOP,、领汇、越秀,REIT,其他,PE,基金,,PIPE,夹层基金,问题债务基金,PIPE,：上市公司非公开发行的股权,,夹层基金：优先股和次级债等,问题债务基金：不良债权,,-,-,夹层基金：高盛、黑石,,天道投资 专业诚信26PE的类型基金基金

18、投资投资风险收主要,天道投资 专业诚信,27,PE,投资的阶段性,,,风险投资的投资对象,——,风险企业的发展可以分为,种子期、启动期、发展期、扩张期,和,获利期,等,5,个阶段，风险投资机构通常根据风险企业所处的发展阶段不同而相应地采取不同的投资策略，并通过分阶段投资组合的方式来控制投资风险,。,阶段,,,种子期,,,启动期,,,发展期,,,扩张期,,,成熟期,,,风险企业状态,,,概念、计划,,,生产、运作,,销售,,,赢利,,,增速放慢,,,风险大小,,,极大,,,很高,,,高,,,一般,,,低,,,风险资金用途,,,开发、试产,,,市场营销,,,扩产促销,,,增长利润,,,上市并购,

19、,,投资年限,,,7~10,,,5~10,,,3~7,,,1~3,,,1~3,,,投资工具,,,自筹、天使,,,优先股,,,优先股、债权,,,普通股、债权,,,过渡性,,,预期收益率,,,60%,以上,,,40%~60%,,,30%~50%,,,25%~40%,,,25%,左右,,,回报倍数,,,10~15,,,6~12,,,4~8,,,3~6,,,2~4,,,,天道投资 专业诚信27PE投资的阶段性 风险,28,按投资阶段划分的,PE,类型,28按投资阶段划分的PE类型,天道投资 专业诚信,29,,投资模式是与企业发展相对应的,,并购,:,,,,,,,,,,,,,,,,,,

20、,,,,,天使投资,:,$ 0.5-2 M,第一轮融资,:,$ 3-10 M,第二轮融资,:,$ 8-20 M,Pre-IPO,融资,:,$ 20-100 M,IPO:,$ 100 M -,,,,,,,上市,,创业,,,,,,,,,,一级市场,公开市场,私募市场,天道投资 专业诚信29投资模式是与企业发展相对应的并购:,天道投资 专业诚信,30,融资过程,2003,年,1,月成立,第一轮：,2003,年,5,月软银中国,50,万美元的风险投资,第二轮：鼎辉、,TDF,、,WI Happer,等投资,1000,多万美元,第三轮：,2004,年,11,月维众投资、高盛和,3i,投资,3000

21、,万美元,上市,2005,年,7,月,13,日，在纳斯达克成功上市，发行价,17,美元，融资总金额,1.7,亿美元,收购,2005,年,10,月分众以不超过,1.83,亿美元的代价收购了框架传媒,2006,年,1,月分众以,9400,万美元现金、,2.31,亿美元的股票收购了聚众传媒,2007,年,3,月分众以,2.25,亿美金收购好耶,案例：分众传媒,天道投资 专业诚信30融资过程案例：分众传媒,31,PE,影响与日剧增,——,投资标的巨大,,,,,,,,,,,,1989,年，,KKR,杠杆收购美国最大的食品和烟草生产商,RJR,纳贝斯克,330,亿美元,2006,年,7,月，,KKR,、

22、贝恩资本和美林收购,美国最大医院连锁集团,HCA,250,亿美元,389,亿美元,2007,年,2,月，黑石集团,收购美国最大的房地产上市公司,EOP,房地产,445,亿美元,2007,年,2,月，,KKR,和,TPG,收购美国,最大的公用事业公司,TXU,,,NEW,2007,年,5,月，美国前财长约翰,.,斯诺领导的私募基金,Cerberus,资本管理公司以,55,亿欧元,(74,亿美元,),收购克莱斯勒集团,80.1%,的股份,31PE影响与日剧增——投资标的巨大1989年，KKR杠杆收,天道投资 专业诚信,32,凯雷－总统俱乐部,美国前总统乔治,·,布什（,George Bush,）

23、在,1998-2003,年间出任凯雷亚洲顾问委员会主席，目前仍持有凯雷的股份；,上世纪,90,年代初期，凯雷就雇佣小布什（,George W. Bush,）担任旗下收购公司,Caterair,的董事，直至其,1994,年参选德州州长；,前国务卿詹姆斯,·,贝克（,James A. Baker III,）在,1993-2005,年间担任公司的资深顾问和合伙人；,英国前首相约翰,·,梅杰（,John Major,）在,2001-2004,年间担任凯雷欧洲分公司主席。,克林顿政府的白宫办公厅主任麦克拉提,(Thomas McLarty),以及美国前国务卿鲍威尔、证券与交易委员会（,SEC,）主席阿瑟

24、,·,列维特（,Arthur Levitt,）都先后为凯雷打过工。在凯雷，无论你是民主党还是共和党，只要你愿意贡献出政治资本和人脉关系，就能领上高额薪酬。,菲律宾前总统拉莫斯（,Fidel Ramos,）、泰国前总理、德意志银行前行长等高官，,IBM,、雀巢、波音、,BMW,、东芝等世界最大企业的董事长、总裁等富商，先后拥有了凯雷的各种头衔。年轻的凯雷不断复制它的权钱经验，已经编织出了一张覆盖全世界的权力之网,天道投资 专业诚信32凯雷－总统俱乐部美国前总统乔治·布什,33,高盛基金概况,,高盛资本伙伴,高盛资本伙伴亚洲,高盛资本伙伴,2,号,高盛资本伙伴,3,号,高盛资本伙伴,2

25、000,年,高盛资本伙伴,5,号,高盛资本伙伴,6,号,合计,规模,$1.04bn,$300mm,$1.75bn,$2.78bn,$5.25bn,$8.5bn,$20.3bn,$39.92bn,成立年份,,1992,1994,1995,1998,2000,2005,2007,,高盛自营投资,$300mm,$75mm,$300mm,$500mm,$600mm,$2.5bn,$7.4bn,$11.7bn,已投资部分,已投完,已投完,已投完,已投完,已投完,已投完,11%,,投资数量,,49,17,54,73,57,36,7,295,地域,全球,亚洲,全球,全球,全球,全球,全球,,平均投资规模

26、,$20mm,$15mm,$30mm,$33mm,$85mm,$174mm,$329mm,$68mm,注,:,信息截至,2007,年,5,月,31,日；,bn,为,10,亿美元，,mm,为百万美元；合计平均投资规模的计算，不包括,6,号基金。,资料来源：高盛网站,33高盛基金概况　高盛资本伙伴高盛资本伙伴亚洲 高盛资本,34,PE,投资获得高额回报,,高盛,25.8,亿美金入股工行，目前市值约,79,亿美金，帐面增值,200,％,,,凯雷年均回报率高达,34%,KKR,平均年回报率,27%,软银,4000,万美元投资盛大网络发展，获得,10,余倍回报,,黑石企业股权投资年回报率,23%,，

27、房地产投资年回报率,29%,,CDH,摩根士丹利、鼎晖、英联投资蒙牛,4.77,亿港元，上市套现金额达,26.13,亿港元，投资回报率约,500%,,中国的成功案例,凯雷投资携程网,800,万美元，退出,1,亿美元，获取,15,倍的回报,,红杉资本,6,号基金的年化内部回报率为,110%,，,7,号基金的内部回报率为,174%,34PE投资获得高额回报凯雷年均回报率高达34%KKR平均年,35,（二）中国,PE,市场介绍,35（二）中国PE市场介绍,天道投资 专业诚信,36,中国,PE,市场的格局,,中国市场,PE,的类型,国外,PE,：凯雷、黑石、高盛、红杉,……,官办政策性基金：渤海、中

28、比、中瑞、中非,……,官办创投集团：深圳创新投、上海创投、中新创投,……,华人管理境外募集：鼎晖、联创、中信资本,……,大企业附属基金：达晨、雅戈尔、中科英华,……,纯民营基金：涌金、同华、宝联,……,天道投资 专业诚信36中国PE市场的格局,,37,境内基金状况及国开行基金系,,,,开行基金系,,,Legend Group,IDG,Chengwei,Shanghai Ventures,Fidelity,IDG Accel,General Atlantic,Sequoia China,DCM-Doll Capital,Granite Global,NEA,DT Ventures,China

29、Value,CDH,3I,凯雷,新桥,GS PIA,,,投资规模,Temasek,GIC,华平,上市前,扩张,早期,创业,成长,独资企业转型,,,,,Legend Hony Capital,,能源等基础设施类基金,战略并购类基金,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,,单位：美元,3000,万,1500,万,500,万,5000,万,1000,万,中比基金,,,渤海基金,东盟基金,中瑞基金,,IT,领域,价值提升,中非基金,中意基金,创业引导基金,,装备制造业基金,开发银行主要投资或管理,：,已设基金：中瑞、东盟、中比、中意、中巴、中以、渤海、中非、苏州高新、武汉光谷、宁波创投、天津引导、

30、吉林引导基金等；,拟设基金：国家发改委新近批准的,4,支产业基金、中外合资基金、思科基金、湖北等省级引导基金、麓谷创投等园区基金；,前期研究：能源等基础设施基金、重大产业并购基金、廉租房建设基金等,37境内基金状况及国开行基金系开行基金系Legend Gro,38,,,2001,年,1,月“无锡尚德”成立时,,,施正荣以,40,万美元现金和,160,万美元的技术入股，占,25%,的股权，江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术投资公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等国企出资,600,万美元，占有,75%,股权。,为便于海外上市，施正荣,2005,年,1,月设立了“尚

31、德,BVI”,公司，开始对“无锡尚德”进行私有化。借助“百万电力”提供的,6700,万港元过桥贷款为收购保证金，“尚德,BVI”,开始协议收购“无锡尚德”的国有股权。除直接从发起人股东手中收购,44.352%,的股权外，“尚德,BVI”,还收购了一家,BVI,公司“欧肯资本”，后者从两家国有股东手中受让了“无锡尚德”,24.259%,的股权。,2005,年,5,月交易基本完成时，,“无锡尚德”的国有股东获得了约,13.3,倍的回报率,。,同时，海外投资机构则出资,8000,万美元、以,6,倍市盈率溢价入股“尚德,BVI”,，并为规避风险设计了一份“对赌”协议。由于施正荣属澳大利亚籍，“无锡尚德

32、”“重组”后变身为完全的外资企业。,2005,年,12,月,14,日，全资持有“无锡尚德”的“尚德控股”在纽交所上市，按公司上市首日收盘价计算，,持股达,46.8%,的施正荣身家超过,14.35,亿美元，外资机构的投资则增值近,10,倍。,,尚德电力,——,中国本土,PE,是幕后主角,38 尚德电力——中国本土PE是幕后主角,天道投资 专业诚信,39,中国本土,PE,的三大组织结构,有限责任公司,PE,,信托式,PE,,有限合伙式,PE,,天道投资 专业诚信39中国本土PE的三大组织结构有限责任公,,40,,某信托,PE,组织构架图：,,创业股权投资信托计划,,创业投资公司,,项目公司

33、,,股权投资,受益权质押,现金回流,,,,信托公司,（受托人）,＃＃银行（保管人）,投资顾问,,,,保管资金,,,,,,设立信托、投资监控,,,项目筛选、推荐、管理,,投资运作,,,资金划拨管理,《,保管协议,》,《,投资顾问协议,》,,委托人,,,信托合同,,资金交付,,参与投资决策,40某信托PE组织构架图：创业股权投资信托计划创业投资公司项,,41,某有限合伙基金结构,LP,：,Limited Partner,，即有限合伙人,GP,：,General Partner,，即普通合伙人,LP1,LP2,LP3……,,,,,,＃＃基金,,投资,管理基金,,,,2,％年管理费及,20,％基金分红

34、,,,,,项目,B,项目,A,项目,C……,20,亿,GP,（＃＃投资）,,,,41某有限合伙基金结构LP：Limited Partner，,42,（三）,PE,的投资和决策流程,42（三）PE的投资和决策流程,天道投资 专业诚信,43,,投资流程：程序,商业计划,基本调查,投资者,初步筛选,融资意向,财务顾问,放弃,投资意向书,尽职调查,法律审计,财务审计,尽职调查,投资决策,投资合同,法律手续,资金到位,企业,财务模型,审计师,律师,天道投资 专业诚信43投资流程：程序商业计划基本调查投资,天道投资 专业诚信,44,PE,项目来源,专业的财务顾问公司,同行合作,各种可靠的关系网络，

35、包括已投资公司、行业专家等,内部专业人员通过对市场和技术的了解发现潜在的投资对象,行业或投资大会,/,论坛,自己找上门的公司,,天道投资 专业诚信44PE项目来源专业的财务顾问公司,,45,初步筛选的标准,行业周期和前景,产品市场总容量和市场占有率,人、人、人,估值是否在合理范围,退出风险初步评估,45初步筛选的标准行业周期和前景,46,PE,的项目筛选（一年内）,投资人的行为,商务计划书的数量,比例,阅读执行总结,1,000,100%,阅读整个计划书,300,30%,给创始人打电话，询问几个问题,150,15%,拜访公司并面见管理团队,100,10%,尽职调查,40,4%,价格及条款谈判,

36、20,2%,进行投资,10,1%,46PE的项目筛选（一年内）投资人的行为商务计划书的数量比例,,47,尽职调查途径,目标公司本身,,工商部门,供应商,客户,监管,机构,…,……,……,……,当地政府,当地金融机构,对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目标公司本身之外， 目标公司当地政府,（产业发展环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。,,税务局,媒体,47尽职调查途径目标公司本身 工商部门供应商客户监管…………,,48,PE,投资过程中的尽职调查,行业,/,竞争结构,尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及

37、退出机遇的详尽分析,市场规模,行业增长,价格,/,利润趋势,销售渠道,竞争结构,竞争模式,盈利情况,主要竞争者情况,目标企业,管理团队,退出机会,,企业产品线,财务状况,客户结构,竞争优势,企业经营改善潜力,合同、协议,或有负债,风险评估,管理能力,管理意愿,梯队建设,共同需求、利益,分析投资回报,退出机会寻找,退出障碍和风险评估,退出时间和方式,48PE投资过程中的尽职调查行业/竞争结构尽职调查包括对目标,,49,PE,是如何对目标企业估值的？,估值基础：资产？利润？有形？无形？,,不同行业应该采用不同的估值方法,,PE,（市盈率）是,PE,（股权投资基金）最常用的估值工具之一,,PRE,和

38、,POST,的区别与运用,,49PE是如何对目标企业估值的？估值基础：资产？利润？有形？,,50,价值评估方法概览,复杂度和估值准确性,说明,应用情况,帐面价值法,,会计帐面净,资产值,中国国有资产估值常用方法,估值乘数法,投行、企业做粗略估值或价值对比时,PE,PS,PB,EV/EBITDA,净现值法,,自由现金流贴现法,（,DCF,）,收益贴现法,股利贴现法,被理论界和应用者广为接受的估值方法,实物期权法,Black,—,Scholes,期,权理论在企,业中应用,适用与大型资本投入项目,,,,,,,50价值评估方法概览复杂度和估值准确性说明应用情况帐面价值法,,51,PEG,——,更好的取

39、代,PE,的工具,何为,PEG,？,,A,公司目前市盈率,20,倍，预计未来五年年均增长率为,10,％，则,,A,公司,PEG,＝,20/10,＝,2,,B,公司目前市盈率,20,倍，预计未来五年年均增长率为,25,％，则,,B,公司,PEG,＝,20/25,＝,0.8,,假设,A,和,B,两个公司行业、规模、净利润都一样，谁更值得投资？,,假设,A,公司未来五年内每年平均分红利为,10,％，则,A,公司,PEG,如何计算？,,51PEG——更好的取代PE的工具何为PEG？,,52,签署投资意向书（,TERM SHEET),投资意向书的意义和作用,,投资意向书有法律效率吗？,,投资意向书的主要

40、内容,,一个国内投资意向协议案例分析,52签署投资意向书（TERM SHEET)投资意向书的意义和,,53,,PE,退出途径,,项目,转让,,回购,上市,清算,53PE退出途径项目转让回购上市清算,天道投资 专业诚信,54,PE,的退出方式,天道投资 专业诚信54PE的退出方式,55,近年投资热点,——,科技进步、消费升级,Media,Content/Digital content:,数字出版，数字期刊,(xplus),新媒体,: mobile, out-home, DM,,网吧连锁,Internet and broadband,支付,Blog,Search,Game,eBiz/eLea

41、rning,IPTV,VOIP,Wireless,无线增值服务,/,娱乐,:,无线支付,消费类－－衣食住行玩乐,服装、鞋业,饮料、肉类、调味品、餐饮连锁,建材,(,超市,),、橱柜、家具、经济型酒店,汽车后市场、车载服务、电动车,运动产品,旅游、娱乐,健康,教育培训,环保,新能源,金融服务,新农村,,,,,55近年投资热点——科技进步、消费升级Media消费类－－衣,56,近期,PE,投资,“,行情,”,投资阶段越来越,“,后移,”,投资市盈率跟随股市波动明显,“,朱门酒肉臭，路有冻死骨,”,“,羊群效应,”,越发明显,本土,PE,“,翻身农奴把歌唱,”,,,56近期PE投资“行情”投资阶段越

42、来越“后移”,57,中国式,PE,面临的风险,速度快导致的项目投资风险,全民运动式,PE,浪潮的风险,政策调整所带来的系列风险,人才团队流失风险,GP,和,LP,磨合风险,,57中国式PE面临的风险速度快导致的项目投资风险,58,（四）,PE,投资对企业的意义,与一个好的,PE,谈恋爱即使没结婚也获益菲浅！,58（四）PE投资对企业的意义与一个好的PE谈恋爱即使没结婚,59,PE,的意义不仅仅是带来金钱,帮助企业完善公司治理结构，建立激励机制,,帮助企业拓展潜在业务，增加股东价值,,帮助企业吸引优秀人才，完善管理团队􀂾,,提高企业在市场上的国际化知名度与公信力𙦬

43、6;,,上市过程的全程参与，为最终实现股东价值创造条件􀂾,,未来私募股权投资基金的价值更多的将是,“,雪中送炭,”,，而不是,“,锦上添花,”,59PE的意义不仅仅是带来金钱帮助企业完善公司治理结构，建立,60,私募基金是企业成长过程中外部智力、关系资源的整合平台,,,,,,,1,2,3,4,5,,中介机构：,承销商，律师/会计师/评估师事务所等,国际、国内资本市场：机构投资者，行业分析师,政府资源：行业监管部门，证券监管部门,行业资源：互补型企业，竞争型企业，企业联盟,,基于企业战略的资源整合平台,国际业务资源：国际市场与渠道，国际化品牌支持，行业的国际战略合作伙伴,,60

44、私募基金是企业成长过程中外部智力、关系资源的整合平台12,61,在企业的不同成长阶段，提供高附加值的战略管理和资本运作精准筹划,,,,,企业目前所在位置,企业快速成长后,企业上市,(,可选,),企业上市成功后,投入战略资金,协助企业发现行业的发展机会，识别企业的关键成长驱动因素,引入公司治理，协助规范化公司财务管理等相关制度,利用基金的资源优势，协助企业完成并购，重组，战略联盟等一系列关键运作,协助企业制订融资计划，使得企业的价值与资本市场的趋势相匹配,协助引入关键人才,在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系，资本等多方面提供帮助,资本上继续支持企业,(,可选,),根据企业的战略，协助企业进

45、一步寻找成为,(,保持,),行业领头羊的机会，并充分评估风险，制定详细的实施计划,面向未来资本市场的公司融资、公司治理、法律、财务、税务的建议,根据未来的投资故事，发现企业的核心价值，并协助制订围绕核心价值的实施计划,协助企业完成改制，设计改制方案，协助完成上市前的辅导工作,(,可选,),在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系，资本等多方面进一步提供帮助,构建上市故事，协助企业决定上市时间，地点和关键风险因素,面向资本市场的价值取向，协助企业选择并引入上市前的战略投资者,协助企业选择并决定中介机构,协助企业选定的主承销商发现企业的亮点，制定发行结构，促销计划，稳定股价策略等,协助企业选定的主

46、承销商控制上市时间表，并实现以最大的杠杆效益撬动公司的价值,协助企业建立投资人关系等管理职能，并引入关键人才,协助企业与资本市场的沟通工作,协助企业关注资本市场对企业的分析和评价，进一步完善企业的战略与管理,协助企业完成上市后并购，重组，战略联盟等的关键运作,协助企业制订后续的资本运作计划,,61在企业的不同成长阶段，提供高附加值的战略管理和资本运作精,62,（五）成长型企业如何吸引,PE,投资,62（五）成长型企业如何吸引PE投资,63,PE,寻找的理想项目,目标,高盈利能力,,,行业领袖,上市或高价卖出的可能性,,管理团队,行业领袖,被证实具有创业精神及丰富的管理经验,合作及互补,正直诚信

47、,,63PE寻找的理想项目目标,64,PE,寻找的理想项目,(2),产品和服务,具有竞争优势,高附加值,,排他性,,(,专利,,,买断,,,合同,,,等,.),,高速成长的大市场,,五年内年销售至少能达到,,$50M,已有,,100M,销售,,或至少每年增长,25%,以上,,,64PE寻找的理想项目(2)产品和服务,天道投资 专业诚信,65,PE,寻找的理想项目,(3),估值、财务和退出保障,估值合理不能太过分,现轮融资所需资金量能被企业消化,创投可在,5,年内以至少,10,倍的回报退出,在下一轮融资时升值大,有预防稀释措施和申请上市的权利,,天道投资 专业诚信65PE寻找的理想项目(3)

48、估值、财务和,66,成长型企业吸引,PE,的秘诀,准备好的商业计划书或私募说明书,——,目标市场及前景、市场竞争状况和企业的优势、战略规划及具体措施、经营预测和交易结构,提供经审计的财务报表,——,透明的信息,得力的财务顾问,——,专业的代言人,充分的沟通和现场调研,——,感性认识,共赢的意识,——,以短期利益置换长期利益，以股权稀释换取促进企业快速成长的相关资源,66成长型企业吸引PE的秘诀准备好的商业计划书或私募说明书—,67,好的商业计划书是成功融资的关键,,,如果没有商业计划书，立即说,“,不行,”,是管理层最初，最好，也可能是唯一获得风险,投资人注意的机会,计划书应：,实在：少推销语

49、言,清楚：背景和业务的介绍,突出：竞争优势,充分：支持材料,坦诚：过分包装是大忌,,67好的商业计划书是成功融资的关键,68,评审商业计划书的关键问题,,产品或服务,,管理队伍,,市场和竞争,,营销和销售,,业务系统和组织,,实施时间表,,机遇和风险,,融资规划和融资,,内容概述,,所建议成立的企业想达到什么目标,?,提供什么产品,/,服务,?,清晰地描述业务,–,,从客户和供应商的角度说明业务链的运作方式如何,?,客户是那些人？客户能取得何种价值,?,可能的竞争对手是谁,?,建议采用的组织结构如何,?,管理层有何专业知识及管理经验,?,融资要求和计划如何,?,预期的风险和投资回报怎样,?,如

50、何实施,?,,68评审商业计划书的关键问题产品或服务管理队伍市场和竞争营销,天道投资 专业诚信,69,评审商业计划书的关键问题,,产品,/,服务有何特色或功能？,,目标客户是谁？,,产品,/,服务向客户提供何种价值定位？,(,比如：把客户未满足的需求以及以产品／服务满足这些需求的方式制成表格,),,收入模式如何？,(,比如：收入来源说明,–,,广告收入、交易收入、月租收入、统一收费或按比例收费,),,产品处于何种开发周期？为将业务创意转化为有形产品或服务应做些什么,?,,该业务模式在其它地方经过证明吗？有哪些成功先例,?,,保持客户忠诚度的计划？,,产品或服务,,管理队伍,,市场和竞争,,营

51、销和销售,,业务系统和组织,,实施时间表,,机遇和风险,,融资规划和融资,,内容概述,,天道投资 专业诚信69评审商业计划书的关键问题产品/服务有,天道投资 专业诚信,70,评审商业计划书的关键问题,,集团的发起人是谁？他们有什么资历、经验和以往的成功业绩？,,创意者对企业以后取得成功有多重要？,,管理层如何共同承担管理职责？（如，以表格的形式明确小组成员的职位和主要工作,/,职责）,,未来如何强化管理队伍？（如，未来管理人员招聘计划和所需的技能）,,产品或服务,,管理队伍,,市场和竞争,,营销和销售,,业务系统和组织,,实施时间表,,机遇和风险,,融资规划和融资,,内容概述,,天道投资

52、 专业诚信70评审商业计划书的关键问题集团的发起人,天道投资 专业诚信,71,评审商业计划书的关键问题,,产品,/,服务的潜在市场规模多大？（例如：从目标客户的数量、售出的数量、销售额等进行的计算）,,所期望的市场增长是多少？影响市场增长的关键因素是什么？,,谁是可能的竞争者？他们提供什么？,,竞争者的优势、弱点是什么？与对手相比，您的竞争态势如何？（比如：竞争者及其在关键标准项目（如启动时间、技术能力、获得专有技术的能力、与供应商及客户的特殊关系，等）的评分表）,,产品或服务,,管理队伍,,市场和竞争,,营销和销售,,业务系统和组织,,实施时间表,,机遇和风险,,融资规划和融资,,内容概述

53、,,天道投资 专业诚信71评审商业计划书的关键问题产品/服务的,天道投资 专业诚信,72,评审商业计划书的关键问题,,产品,/,服务推广的具体计划是什么,?,,如何分销产品,/,服务？在分销渠道中需要哪些合作伙伴,?,,定价战略怎样,?(,例如，对不同的客户细分，数量等应如何收费,),,营销费用如何有效控制？,,如何避免,“,奥运营销陷阱,”,,产品或服务,,管理队伍,,市场和竞争,,营销和销售,,业务系统和组织,,实施时间表,,机遇和风险,,融资规划和融资,,内容概述,,天道投资 专业诚信72评审商业计划书的关键问题产品/服务推,天道投资 专业诚信,73,评审商业计划书的关键问题,,

54、建议的组织架构是怎样的,?,,这一组织架构将如何有助于实现业务目标,?,,需要哪些技能和怎样的招聘计划,? (,如，以表格的方式明确职位总数，岗位职能描述，每个部门前,3,个职位所需的技能,),,业务范围有多大,?,即哪些业务由企业自主经营，哪些业务需要外包,?,,是否已经确定战略伙伴关系,?,如果是，如何维护这些战略伙伴关系,?,如果不是，有哪些获得合作伙伴的计划,?,,是否已经确定了主要的供应商,?,如果是，如何维护这些供应关系,?,如果不是，有哪些获得供应商的计划,?,,产品或服务,,管理队伍,,市场和竞争,,营销和销售,,业务系统和组织,,实施时间表,,机遇和风险,,融资规划和融资,,

55、内容概述,,天道投资 专业诚信73评审商业计划书的关键问题建议的组织架,天道投资 专业诚信,74,评审商业计划书的关键问题,资料来源,:,小组分析,,具体的短期实施计划如何？,每项工作由谁负责？,主要的里程碑是什么？,各项工作之间的独立性及相关性如何？,,五年实施计划如何？,每项工作由谁负责？,主要的里程碑是什么？,业务长期方案是否现实、可行？,,产品或服务,,管理队伍,,市场和竞争,,营销和销售,,业务系统和组织,,实施时间表,,机遇和风险,,融资规划和融资,,内容概述,,天道投资 专业诚信74评审商业计划书的关键问题资料来源:,天道投资 专业诚信,75,评审商业计划书的关键问题,,

56、五年财务预测中最好和最坏的情况如何？各个关键参数的主要假设如何？,(,如，市场份额、利润率,),,单独改变每个假设条件进行敏感度分析,,为了使风险最小化，应该如何规划过渡步骤及应运对策？,,产品或服务,,管理队伍,,市场和竞争,,营销和销售,,业务系统和组织,,实施时间表,,机遇和风险,,融资规划和融资,,内容概述,,天道投资 专业诚信75评审商业计划书的关键问题五年财务预测,天道投资 专业诚信,76,评审商业计划书的关键问题,资料来源,:,小组分析,,今后五年（至少到盈亏平衡之后一年）对下列指标的预测：,收入报表（包括业务模型中所述的具体收入来源）,现金流量表,公司价值评估，利用：,折现

57、现金流分析,倍数计算法,资产负债表,,财务预测中所使用的关键假设有哪些？（如，资本成本、市场份额、利润率等）,,业务的融资要求是什么，已确定了哪些财务来源？（如，包括总额和可能的融资来源的财务方案）,,产品或服务,,管理队伍,,市场和竞争,,营销和销售,,业务系统和组织,,实施时间表,,机遇和风险,,融资规划和融资,,内容概述,,天道投资 专业诚信76评审商业计划书的关键问题资料来源:,天道投资 专业诚信,77,和,PE,打交道应注意的关键问题,最好聘请一个私募融资顾问,切忌,“,天女散花,”,发送,BP,寻找合适的项目介绍途径,尽一切可能展现,“,诚信,”,不卑不亢、高效沟通,永远不要忘

58、记,“,保密,”,不要被,PE,人员的头衔所忽悠,把握节奏，力争建立,“,竞标,”,和,“,神秘,”,氛围,如何通过,“,尽职调查,”,关,不要盲目相信,TERM SHEET,签署,”,对赌条款,”,时如何保护自己,天道投资 专业诚信77和PE打交道应注意的关键问题最好聘请,运作过程简述,图,1,：,2002,年,9,月前蒙牛股份数次增资后的股权结构图,图,2,：外资进入蒙牛的过程推演,图,3,：,2002,年,9,月外资联盟增资后的蒙牛股份股权结构,图,4,：,2003,年,9,月,A,、,B,股转化后的蒙牛股份股权结构,图,5,：,2003,年,10,月管理团队完成任务后的蒙牛股份股权结

59、构,图,6,：,2004,年,1,月金牛、银牛的股权结构变化,图,7,：,2004,年,3,月奖励牛根生后的蒙牛股份股权结构,图,8,：,2004,年,6,月上市后的蒙牛股份股权结构,图,9,：,2005,年,6,月后的蒙牛股份股权结构,运作过程简述图1：2002年9月前蒙牛股份数次增资后的股权结,78,蒙牛案例中的主要干系者,,,,蒙牛,,,B,,,,,E,,,C,,,D,,,A,,,,,,,,,外资系,得到高额收益,牛根生,有收益，但是带有一定的现值，个人成就最大化。,普通股民,得到一直具有良好期望收益率的蓝筹股,国内奶业市场,得到快速和稳步的发展，为消费者带来好奶，为养殖户带来效益，为国

60、家,GDP,做出贡献，,原始股东,得到高额收益,蒙牛案例中的主要干系者蒙牛BECDA外资系牛根生普通股民国内,79,蒙牛发展路线,,1999,年,1,月,,蒙牛公司成立，注册资本,100,万元,,1999,年,8,月,,股份制改造，增资到,1398,万元，,10,个发起人。,,2002,年,6,月,,与外资系达成投资意向,,2002,年底,,,2003,年底,,年销售额达到 亿元,,2004,年底,,年销售额达到,40.715,亿元,年销售额达到,16.687,亿元,蒙牛发展路线1999年1月蒙牛公司成立，注册资本100万元1,80,蒙牛分析,蒙牛的发展是惊人的，由此引起了众多的专家评

61、论。其与外资系的联合尤其引人遐想。但是就其自身发展我们看到：,蒙牛乳业从,1999,年,1,月成立后，用了,3,年的时间，先后进行了增资、股改等四次资本运作，实现了初步的原始积累，但是距离成为一家足以垄断乳业行业的巨头，它还差一个关键的因素,——,资本的支持。,2001,年后三家私募投资者向蒙牛投入约,5,亿元人民币 ，与,2004,年蒙牛在海外股上市成功，融资,10,个亿。,,,,,,,,,1000,万元，,10,个合伙人,2006,年销售额达到,162.46,亿元。,蒙牛起步时采取的是一种非常规作战方式，特别舍得花钱做市场，这种方式无疑是要很多资金支持的，从这个角度看，蒙牛的资本运作相当

62、了得。从一般的市场营销经验来看，如果没有这种对资金游刃有余的调控，就没有蒙牛高端市场的突围成功；而如果没有高端市场的迅速成功，也就根本没有蒙牛对二线市场“势如破竹”的可能，进而也就没有蒙牛今天的辉煌。因此，强调蒙牛高超的资本运营手段与其高速发展之间的关系，无论如何都可以说得过去。,蒙牛分析蒙牛的发展是惊人的，由此引起了众多的专家评论。其与外,81,蒙牛选择外资的原因分析,,摩根的品牌效应,摩根可以带来足量的资金,摩根为蒙牛上市作好了准备工作,,国内融资市场情况不完善，得不到及时和足量的资金支持。,蒙牛发展,,,,,,蒙牛进一步发展需要资金,,为蒙牛注资：,6120.7539,万元，为蒙牛的发展

63、提供前期的资金支持，使蒙牛一举抓住了市场机会，将业绩提高；帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，为将来上市做好准备；摩根的品牌以及他们对蒙牛的投入让股市上的机构投资者更放心；为以后顺利在香港上市做好准备。,如果蒙牛不选择摩根，等待国内,A,股上市将会错失市场机会，我们也不会看到今天的中国奶业的发展。,蒙牛选择外资的原因分析摩根的品牌效应摩根可以带来足量的资金摩,82,蒙牛是否被贱卖的分析（,1,）,案例中认为摩根是要来控制蒙牛的。首先，摩根是一个风投公司，其想控制蒙牛的假设与其主营相背离的；但是我们也看到在屡次的增资中其对蒙牛都有一定的对赌协议在其中。究其原因，就是想更多的赚取资金。,,,,,

64、,蒙牛,,,业绩提高,,通过股市得到高额回报,,,通过增加资本持有量得到高额回报,,,业绩不提高,,蒙牛是否被贱卖的分析（1）案例中认为摩根是要来控制蒙牛的。首,83,合作价格分析： 在金融市场中，一个企业的融资的价格高低是由当时融资市场的供求关系来决定的 。,摩根的收益 在此次合作中，摩根的收益是巨大的。但就以此来认为其是赚取了蒙牛的利益的分析是不对的。在蒙牛这个案例中，私募投资者投资回报率确实达到,500%,；但是牛根生团队等原始股东却得到了,5000%,的回报率；对于一个国家来说，多了一个优质企业的存在也是好事情；对于普通股民来说，蒙牛未来的业绩和回报也是良好的。,蒙牛是否被贱卖的分

65、析（,2,）,1+1》2,合作价格分析： 在金融市场中，一个企业的融资的价格高低是由,84,反思,在蒙牛的案例中，海外的投资者协助蒙牛创造了神话，但是我们也看到外资系从蒙牛赚取了大量的资金。原因何在？,第一，对期望在海外上市的企业，本土投资者还缺乏一个比较好的品牌，经验和信誉，因而它们给企业带来的增值服务有限，而且企业对他们的信任也有限。　　第二，我们国内的投资者往往只能在中国的法律环境下来操作。由于外汇管制、法律系统不完善、投资工具不灵活、对资方权益保护不到位等原因，国内投资受到了相对较多的限制。而海外投资者可以把企业,“,带到国外利用各种手段进行操作。在案例中如此多的壳公司就可见一斑了

66、。用海外比较完美的法律来保护他们的利益、创造各种好的激励机制。,,本土投资者和海外投资者的竞争的起点就是不公平的。应该归咎的是，我们国家的法律体系、金融市场发展太落后了，说到头来还是国内的资本市场没能满足企业成长对资金的需求。如果政府更积极地发展国内金融市场，如果国内对投资者权益的保护能加强，使得越来越多的投资者愿意向我们的企业投资，中国企业的融资就能变得更容易、公平一些。,反思在蒙牛的案例中，海外的投资者协助蒙牛创造了神话，但是我们,85,86,在过去的一年里，中国,A,股一级市场持续活跃，经历了一轮史无前例的上市热潮。一年内新增上市公司,349,家，其数量之众几乎接近于,2006,年股改后恢复新股发行前四年的总和,368,家，年融资金额达,4767.65,亿元人民币，创出历年新高，令中国成为全球最大的,IPO,市场。,,大量的,IPO,上市直接带来了巨大的新增市值，推高,A,股市值。截至,2010,年底，当年上市的,IPO,公司市值总量达,3.46,万亿元，较,2009,年增加,2.2,倍。,目前的国内,资本市场环境,近年来,IPO,审核骤然提速，,A,股迅速扩容，企业上市面临绝佳的政策环