附件2：证券投资顾问业务合规管理与案例分析

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1、 证券投资顾问业务合规管理与案例分析 一、概述 3 证券投资顾问业务涉及的法律、法规、规章及相关制度 3 二、证券投资顾问的业务模式 4 （一）内部模式 4 前中后台的分工与合作。 4 （二）外部模式 5 1、客户细分服务。 5 2、外部合作。 6 三、证券投资顾问业务合规管理要点 7 （一）证券投资顾问的资格与准入 7 （二）证券投资顾问的利益冲突 8 1、客户与公司经纪业务之间的利益冲突 9 2、客户与公司自营业务、资产管理业务之间的利益冲突。 9 3、客户与公司承销业务、基金代销业务之间的利益冲突 9 4、客户与非客户的利益冲突 9 （三）证券投资顾问业

2、务的信息隔离机制 9 1、信息隔离机制 9 2、隔离并不能解决所有问题 10 （四）信息隔离之外的补充机制 11 1、信息披露。 11 2、业务限制。 11 3、合规管理机制。 11 （五）证券投资顾问业务合规管理要点 12 1、基本原则和概括性义务 12 2、业务实施中的具体要求 13 四、证券投资顾问业务合规管理案例 16 （一）主体资格与注册 16 1、出租、出借经营牌照； 16 2、将经营权承包； 16 3、个人违规案例 17 （二）利益冲突的防范与信息隔离 17 1、不当利益输送 18 2、证券咨询机构或其从业人员违规买卖股票 18 （三）对投资顾

3、问的行为限制 20 2、虚假信息发布 21 3、违反谨慎、诚实和勤勉义务 21 5、虚假广告和宣传 23 （四）境外相关合规要点 24 1、绩效奖金安排(performance fees) 25 2、顾问契约之转让 25 3、与自己交易之严格规范 25 4、推介费支付之问题 25 5、不实广告 25  一、概述 近年来，适应投资者对专业咨询顾问需求的变化，部分证券公司结合证券经纪业务服务的深化，建立投资顾问服务团队，积极探索向客户提供面对面、有针对性的证券投资建议、理财规划等证券投资顾问服务；部分证券投资咨询机构开始脱离媒体股评，向证券投资顾问业务模式转型。证券公

4、司、证券投资咨询机构的证券投资顾问业务模式逐步形成。 我国证券公司的证券投资顾问业务目前侧重于对经纪业务的客户服务，属于传统通道业务之外的增值业务，证券咨询公司则以会员制收费服务为主。在业务模式和法律关系上，由于和资产管理业务相分离， 证券投资顾问业务相对较为单一。但是，从我国立法初衷以及境外相关业务实践来看，证券投资顾问业务的发展为证券公司客户资产管理尤其是定向资产管理业务的进一步拓展提供了可能、打下了基础。 在行业实践的基础上，中国证监会制定并实施了《证券投资顾问业务暂行规定》，该规定结合以往监管与执法过程中的相关案例和成功经验，同时考虑到该业务的国际实践和今后的发展方向，对证券投资

5、顾问业务的主体资格准入、执业准则及其基本要求、证券投资顾问的法定义务及协议要求、业务开展的要点及合规管理要求等方面进行了规范。 对于证券投资顾问业务合规管理，首先要理清其基本业务模式，在此基础上准确把握合规管理的要点和难点，这一讲我们主要结合相关法律规范和实践案例，在分析证券投资顾问主要业务模式的基础上，对其合规管理的要点难点及其主要案例进行讲解。 证券投资顾问业务涉及的法律、法规、规章及相关制度 1、《中华人民共和国证券法》 2、中国证监会、新闻出版署、邮电部、广电部、国家工商行政管理局、公安部《关于加强证券期货信息传播管理的若干规定》证监〔1997〕17号 3、国务院证券委《证券

6、、期货投资咨询管理暂行办法》证委发[1997]96号；（有没有废止） 4、中国证监会《证券、期货投资咨询管理暂行办法实施细则》证监（1998）14号 5、中国证监会《关于规范面向公众开展的证券投资咨询业务行为若干问题的通知》证监机构字（2001）207号 6、中国证券业协会《证券分析师职业道德守则》中证协发[2005]100号 7、中国证券业协会《关于加强会员制证券投资咨询业务自律管理的通知》2005年1月20日 8、中国证监会《会员制证券投资咨询业务管理暂行规定》证监机构字〔2005〕143号 9、中国证监会、国家广播电影电视总局《关于规范证券投资咨询机构和广播电视证券节目的通知

7、》 证监发[2006]104号 10、中国证券业协会《证券从业人员执业行为准则》2009年1月20日 11、国家广播电影电视总局《关于切实加强广播电视证券节目管理的通知》广发〔2010〕59号 12、新闻出版总署 中国证监会 《关于加强报刊传播证券期货信息管理工作的若干规定》新出联〔2010〕17号 13、中国证监会《证券投资顾问业务暂行规定》证监会公告[2010]27号 14、中国证监会《发布证券研究报告暂行规定》证监会公告[2010]28号 15、中国证监会办公室《关于协同做好广播电视证券节目规范工作的通知》证监办发〔2010〕78号 二、证券投资顾问的业务模式 证券

8、投资顾问业务的开展依赖于一定的模式，包括相关机构内部的组织架构、职责分工、业务流程，也包括对服务对象（客户）的分层管理、差别化服务，证券投资顾问的具体开展方式或其建议内容进行传递的载体、方式也是投资顾问业务模式所要讨论的内容。 （一）内部模式 前中后台的分工与合作。 根据《证券投资顾问业务暂行规定》和《研究报告发布暂行规定》的内容，证券公司或证券投资咨询机构的传统的研究咨询业务被拆分为后台、中台、前台三部分结构。后台是研究所，由从事基本面分析的证券分析师构成，中台是投资顾问，他们生产各类投资报告和投资建议，也是投资风险以及合规控制最重要的一环，是投资顾问业务开展的风险缓冲带。前台也是投资

9、顾问，具体从事投资报告、建议的传递和不同客户信息以及投资目标的收集工作。由于国外证券投资顾问一般已经具有了专项理财的功能，虽然我国的投资顾问还只能从事顾问工作，但长期发展的趋势必然会向定向资产管理方向转化，后台、中台、前台的制度设计将能够很好的适应今后业务发展方向的转变（图一）。 图一：投资顾问业务的前、中、后台 后台（分析师） 中台（投资顾问） 前台（营业部投资顾问、客服） 营业部客户或客户群 研究所 （分析师） 公司级客户或客户群 投资顾问业务管理部门 信息隔离墙 由于目前券商的投资顾问主要服务于经纪业务客户，多数证券公司将证券投资顾问业务的管理职能划归经纪业

10、务或营销业务主管部门，从客户信息保密的角度来看，证券分析师并不接触客户信息，投资顾问则能够看到其所服务的客户信息，这样的管理模式同样符合信息隔离墙制度的要求，掌握敏感信息的投资顾问（墙内人员）和于公共信息一侧的证券分析师（墙外人员）分属不同的部门管理。（判断位于公开一侧的人员） （二）外部模式 1、客户细分服务。 随着客户适当性管理的推行，加之由于投资顾问资源的相对稀缺，投资顾问业务的开展必然会使客户服务的差异化加大，促进对客户的细分。实践中，一些证券公司根据客户的资产规模和风险承受能力将其分各种不同的等级或层次，相对应的，配置不同等级或水平的投资顾问服务，并配以不同的投顾产品（图二）。

11、 重点 客户 高端客户 中坚客户 初级投资者 一般投资者 总部资深投资顾问（兼产品设计） 个性化产品+客户跟踪 总部高级投资顾问 资讯+组合产品+客户跟踪 营业部高级投资顾问 资讯+组合产品+客户跟踪 营业部投资顾问 投资资讯+客户跟踪 咨询服务+客户跟踪 图二：某证券公司的客户分层与服务分级 2、外部合作。 围绕客户服务和投资顾问工作，证券公司与外部其他机构之间开展一系列的合作，包括研究报告的取得，咨询范围的扩大等。证券公司可以根据自己的实力和研究能力，选择作为研究报告的买方或卖方，通过向专业的研究机构购买或

12、者获取研究报告，拓宽投资顾问业务的信息源。证券公司还可以与其他金融机构如银行、保险机构等进行合作，举办投资或理财沙龙、研讨等活动，既能拓宽视野，又可以开拓客户资源。此外，根据证券投资咨询业务管理办法及相关规章的规定，证券投资顾问还可以利用网络、电视、广播、报刊等公共传媒对不特定的公众投资者进行投资咨询活动，根据1997年颁布的《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第二条的相关规定，除了对客户的特定咨询服务外，投资顾问还可以通过以下形式拓宽业务范围及业务的广度、深度： （1）举办有关证券、期货投资咨询的讲座、报告会、分析会等； （2）在报刊上发表证券、期货投资咨询的文章、评论、报告，以及通过电台

13、、电视台等公众传播媒体提供证券、期货投资咨询服务； （3）通过电话、传真、电脑网络等电信设备系统、提供证券、期货投资咨询服务。近年来，随着网络技术、软件技术的发展，以网络平台（如专业博客）、专业客户服务系统和投资分析软件为基础的投资咨询服务逐渐兴起，成为目前行业内投资顾问业务发展的新趋势。 由于1997年的暂行办法对投资顾问业务的服务方式已经基本涵盖，2010年《证券投资顾问业务暂行规定》便没有另作规定，只是对于上述第2、3、4种形式在开展过程中的事前报备工作做了相应的要求（分别见《证券投资顾问业务暂行规定》第25、26、27条）。 图三、证券投资顾问业务的外部模式委任关系 证券公司或

14、投资咨询公司 投资者（客户） 投资顾问 劳动关系、聘用关系 电视、报刊、网络传媒、软件开发商等机构 合作、委托关系 三、证券投资顾问业务合规管理要点 （一）证券投资顾问的资格与准入 证券投资顾问业务主体涉及机构和个人，证券公司或证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务需取得证券投资咨询业务资格，个人作为投资顾问，也应当取得相关从业资格并在中国证券业协会注册为投资顾问。 此外，对于广播、电视、报刊、网络等媒体，我国相关规章同样有相应的准入要求。 对于主体的资格准入（注册）问题，相关法律规定包括： ①机构、个人的投资咨询业务资格——证监会 《证券、期货投资咨

15、询管理暂行办法》第三条：“从事证券、期货投资咨询业务必须依照本办法的规定，取得中国证监会的业务许可。未经中国证监会许可，任何机构和个人均不得从事本办法第二条所列各种形式证券、期货投资咨询业务。” ②媒体管理（包括报刊、电信、广播、电视的节目或栏目）——新闻出版署、广电总局 《关于加强证券期货信息传播管理的若干规定》第五条：“ 任何单位和个人未经新闻出版署批准，不得印刷、出版、销售载有证券期货信息的各类出版物；未经邮电局门批准不得开办以传播证券期货信息为内容的电话信息服务台和寻呼台；未经广播电视行政部门批准，不得开办以证券期货信息为内容的广播电视服务；未经工商行政管理部门核准不得从事证券期货

16、计算机信息服务。 内部报刊所载的证券期货信息只能限于内部使用，不得向社会公众提供。 省内发行报刊刊载证券期货信息的，应严格限定在本省范围内发行。” 《关于规范证券投资咨询机构和广播电视证券节目的通知》第2条：“广播电台、电视台开办证券节目的，应符合其国家广电总局批准的节目设置范围。开办证券节目时需调整节目设置范围，应按照《广播电视管理条例》及相关规定报经广播电视行政部门批准。” ③媒体对发布人员的资格审查 《关于加强证券期货信息传播管理的若干规定》第七条：“证券期货专业报刊、经济类报刊刊发本规定第三条所述第(五)项信息时，必须对撰稿人是否具有经中国证监会批准的从事证券期货投资咨询业务

17、的执业资格进行审查，撰稿人不能提供证明文件时，其稿件不得刊发。” （二）证券投资顾问的利益冲突 “利益冲突”（Conflicts of Interest）是英美衡平法中的一个重要概念。其核心是受托人个人利益与委托人利益之间的冲突。利益冲突在综合性券商中比较普遍，一般产生“利益冲突”的情形是券商利用其与客户的“委托-代理”关系以及信息不对称，为谋求自身或第三方利益牟利而损害客户利益。（利益冲突产生的原因） 国际证监会组织(IOSCO)新兴市场委员会曾针对新兴市场经济的24个国家进行问卷调查，在此基础上于2010年10月发布的研究报告：“Guidance for Efficient Regu

18、lation of Conflicts of Interest Facing Market Intermediaries”（《 市场中介利益冲突管理规则指引》）。将利益冲突归结为以下六类：（1）利用业务中获悉的内部资讯进行交易；（2）抢先交易(Front running)；（3）频繁交易（Churning）；（4）老鼠仓（Cherry Picking）；（5）对投资人的不公平待遇；（6）研究报告发送中的不公平服务。 该报告所列举的利益冲突实际上是罗列各种不当行为或对利益冲突的不恰当管理。台湾地区证券界根据这一报告将利益冲突分为结构型和交易型冲突，具体可见相关研究报告。下面我们结合具体业务进行

19、分析。 证券投资顾问涉及的主体包括：证券公司或证券投资咨询机构、投资顾问、客户，这是其主法律关系（证券投资咨询服务之委任关系）的三大主体，此外，涉及广播、电视、报刊、网络等媒体时，相关媒体作为从法律关系（合作或委托关系）的主体存在。投资顾问业务开展过程中，相关主体（客户以外的主体）的资格是其首要问题。由于投资顾问身处多重法律关系之中，每种法律关系代表不同的价值或利益取向，由此必然使得投资顾问要面临诸多的利益冲突。 在证券投资顾问在执业过程中，对应着多重身份，包括： A、 某一领域的专家或自认为专家，或者想成为专家； B、 其所服务机构的员工，代表公司实施投资顾问行为； C、 受客户之

20、托，为其提供投资建议； D、 其个人利益的代表者，其个人利益包括：经济利益、潜在经济利益、名望、权威等。 投资顾问的多重身份中，最为重要的身份有三点：一是公司员工，其投资顾问行为本质上属于职务代理行为，会基于公司利益作出，而且投资顾问受公司考核、激励等制度或业绩指标的约束和影响。二是客户的受托人，由于投资顾问代表了其所在的公司，而公司受客户委托为客户提供投资顾问服务，则在公司和客户的受托关系便转化为具体的投资顾问与客户的受托关系。三是独立的主体或个体，系其自身利益的所有人。 以上三点身份可以看出，投资顾问承担了对公司和客户的双重代理角色，不得不面临公司和客户、客户和客户、客户和非客户的利

21、益冲突问题。主要包括： 1、客户与公司经纪业务之间的利益冲突 客户风险偏好或交易习惯与经纪业务佣金收入不一致，导致客户利益与公司利益产生冲突。例如，客户出于交易习惯或对市场走势的判断，买入并长期持有某一股票，投资顾问为增加交易佣金，建议客户换股并改变交易惰性，灵活投资。即使客户因此获得了更多的收益，也存在利益冲突之嫌疑。投资顾问并没有考虑到客户的风险偏好和承受能力，未将适当的建议或产品提供给适当的客户，使自己主动置身于利益冲突之中。 2、客户与公司自营业务、资产管理业务之间的利益冲突。 公司自营或资产管理业务的盈利会左右或影响投资顾问的判断或评价。如果投资顾问预先知道公司的自营或资产管

22、理业务持有某一证券，在对客户进行投资建议时，对于该股票的评价往往会偏向于正面，给以买入或持有的投资建议。 3、客户与公司承销业务、基金代销业务之间的利益冲突 公司投行部门发行某一证券，出于销售目的，投资顾问往往会建议客户买入该证券，如果该证券并不能给客户带来实际的收益，或不能使其利益最大化，投资顾问便面临着公司利益和客户利益的冲突问题。在一些证券公司，投资顾问往往承担着集合理财产品或基金的销售任务，在合适的时点将合适的产品推荐给客户是投资顾问的执业准则，也是坚持客户利益至上的做法，但是，由于公司发行集合理财产品或者代销基金的时点并不总是很合适，相关产品对于客户也并不总是最优投资品种，这样，

23、投资顾问在建议过程中便面临着公司其他业务收益与客户利益之间的冲突问题。 4、客户与非客户的利益冲突 如前所述，投资顾问在进行特定客户咨询服务的同时，根据目前的法律法规和公司业务安排，还可以通过公开传媒，如广播电视、网络、报刊等方式，对公众（非客户）进行投资咨询服务。在一些研讨会、分析会上，投资顾问也可能针对潜在客户做一些具体的投资讲解。在这样的公开场合，投资顾问在实施具体的投资建议时，其核心客户的持仓或交易品种会不会影响或左右其投资建议或评价？并从而影响公众的判断与交易？这里，同样存在着利益冲突的问题。 （三）证券投资顾问业务的信息隔离机制 投资顾问业务目前主要服务于经纪业务客户，在大

24、多数证券公司属于证券经纪业务的增值服务，如何将投资顾问与经纪业务相隔离？另外，对于证券投资顾问在公开咨询业务中的行为，如何确保其不受客户利益的影响？除了信息隔离墙制度之外，我们还应当建立相应的补充机制，以便更好的防范和避免利益冲突。 1、信息隔离机制 证券投资顾问业务现有的信息隔离机制包括三个层面： 一是公司高管层的隔离，根据中国证券业协会证券公司信息隔离墙制度指引，证券公司高级管理人员原则上不得分管可能产生利益冲突的业务或部门，若公司由于成本、人员等因素限制在无法避免的情况下，高管人员不得参与具体证券的投资建议或决策。 二是公司各业务板块或部门之间的隔离，具体而言包括：投资顾问业务与

25、资产管理、投资银行、证券自营业务之间的信息隔离，各部门人员相互之间不得兼任，部门办公场所物理隔离，部门业务信息不得交流，员工跨部门流动应遵守静默期和跨墙管理相关规定。 三是证券投资顾问与证券分析师之间的隔离。证券投资顾问与证券分析师之间的隔离如前所述，根据各自是否接触客户敏感信息划分，投资顾问属于墙内人员，而证券分析师则处于墙外。 2、隔离并不能解决所有问题 上述三个层面的信息隔离墙机制能够很好的解决投资顾问业务与公司自营业务、投资银行业务之间的利益冲突，但是，对于投资顾问客户与经纪业务、资产管理业务之间的利益冲突，投资顾问客户与公众（非公司客户）之间的利益冲突，信息隔离墙并不能解决根本

26、问题。 首先，投资顾问面临客户利益与公司经纪业务利益冲突的问题，光靠信息隔离墙无法解决。投资顾问与证券经纪业务之间有着直接的关联关系，目前投资顾问的客户主要集中在证券公司的经纪业务，其业务发展主要根植于经纪业务，所以对于经纪业务而言，投资顾问属于其敏感信息的“墙内人员”。在投资顾问对外咨询服务过程中，必然产生持续跨墙或身处墙上的情况。如前所述，投资顾问作为公司的员工，公司经纪业务业绩与其有直接或间接的利害关系，如何平衡客户投资收益与经纪业务佣金收入的关系，这是其不可避免的利益冲突。 其次，对于客户利益与资产管理业务的利益冲突，信息隔离墙同样难以解决。根据现有制度安排，投资顾问与资产管理业务

27、在物理、人员、信息上是相互隔离的，但是，一些公司的投资顾问在销售本公司资产管理产品的时候，同样会面临客户利益与公司利益的冲突，是否会按照客户适当性原则，指导客户认购合适的产品，这同样是信息隔离难以解决的。此外，根据现有制度的前瞻性安排，投资顾问业务在未来必然会发生分化或深化，与境外接受全权委托的投资顾问相接轨，该类投资顾问实际上兼有投资顾问和客户资产管理职能，客户利益与资产管理业务的利益冲突更是不可避免了。 再次，由于部分投资顾问同时实施对外咨询，面对“收费的”客户和“免费的”公众，相互利益如何权衡，这也是隔离机制无法完全解决的问题。投资顾问掌握客户的持仓及交易情况，该信息会不会左右其对外咨

28、询行为？在处理客户利益与非客户的公众利益时，投资顾问可以做到对客户信息保密，严格遵守信息隔离墙制度，比如，在对某一股票进行评价时，投资顾问并不会披露客户的持仓或交易情况，但是，他会不会利用自身的影响力对该股票走势进行暗示或引导呢？进一步，如果其核心客户尚未建仓或待买进的品种，此时，并不属于敏感信息，投资顾问在公众咨询过程中给予相关行业正面评价，在达到一定的市场影响之前，建议客户建仓，这一行为同样不在信息隔离墙制度的管辖范围。 （四）信息隔离之外的补充机制 除了信息隔离之外，我们还要寻求相应的补充机制。根据《指引》的相关规定，在信息隔离不足以避免和有效管理利益冲突的情况，强制信息披露和业务限

29、制是必要的补充机制，此外，相应的合规检查、评价与问责机制也是信息隔离墙制度的有效补充。 1、信息披露。 在信息无法隔离的情况下，公开披露相关信息，实现投资者及客户之间的信息对等和公平。具体到投资顾问业务，投资顾问应当公开其自身的基本信息，以供投资者决策判断，其具体内容包括： （1）投资顾问的执业资格及基本经历； （2）其所推荐产品的基本特征和风险性质； （3）投资顾问与其推荐的产品有无关联关系等。 在境外，投资顾问尚需披露其自身及其所在公司持有或投资相关股票的情况。 2、业务限制。 在信息隔离和披露仍然难以避免利益冲突的情况下，对投资顾问或其所在公司的业务进行限制。具体包括：

30、 （1）静默期。投资顾问在参与投资银行等跨墙业务后一段时间内，对于相关证券不得对外发表任何咨询意见或报告。 （2）限制清单。这里有两个方向的限制，一是投资顾问对外推荐的证券品种，在一定期限（一般为一至三天）内，限制公司自营业务或资产管理业务进行反向交易；二是对于公司自营重仓买入或卖出的股票，主动列入限制清单，在一定期限内限制对外发表咨询意见或报告。 对于投资顾问而言，对于其核心客户重仓持有的证券，是否有必要进行对外咨询或推荐方面的限制，目前的《指引》没有详述，笔者认为，对于核心或重点客所持有的股票，证券公司不妨将其首先列入观察名单，对投资顾问的对外咨询行为进行监督。如果投资顾问在对其他客户

31、实施投资建议或者公开投资报告之时，对相关证券给以不合理的评级，有操纵市场资讯之嫌，则应立即列入限制清单，禁止其对外发表意见，以免操纵或影响股票的市场走势。 3、合规管理机制。 投资顾问业务的信息隔离机制只是管理其利益冲突的手段之一，除此之外，公司应当设立必要的检查、监督和考核机制，涵盖证券投资顾问的内部控制、业务流程、业务审核与备案、检查和问责等多个方面。下面我们详细讨论一下证券投资顾问业务的合规管理要点。 （五）证券投资顾问业务合规管理要点 证券投资顾问业务的合规管理从本质上说是围绕投资顾问业务的职责履行和业务实施展开的。具体执业过程中，证券投资顾问及其所在机构应当切实遵守相应的

32、规则，并切实履行对客户、对公司、对市场甚至对社会公众的法定和约定的责任或义务。我们以投资顾问的基本职责要求为切入点，探讨其合规管理的要点。 1、基本原则和概括性义务 （1）健全内部控制，防范利益冲突，公平对待客户。 除了信息隔离之外，尚包括内部授权与分权机制、决策与监督之间的制衡机制、内外部问责与考核机制等。 由防范利益冲突引申出客户与客户的利益冲突防范问题，即公平对待客户的原则。 具体见《证券投资顾问业务暂行规定》第三条： 第三条 证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当遵守法律、行政法规和本规定，加强合规管理，健全内部控制，防范利益冲突，切实维护客户合法权益。

33、 （2）诚信、勤勉、忠实义务 诚信、勤勉、忠实义务是基于代理关系而产生传统法定义务。投资顾问及其所在机构作为客户的受托人，应当忠实于委托人的利益，以客户利益优先为原则，将客户利益视同己出。境外相当数量的判例涉及投资顾问这一义务问题，如在某一证券的急速下跌过程中，如果有充分理由相信投资顾问已对该趋势有充分的判断，则应当对所有客户作出利空的建议；如果投资顾问已对大部分客户作出了卖出建议，却怠于或因疏忽未提醒另外的客户减仓，则法院会判定投资顾问对后者承担一定的赔偿义务，因为其对这部分客户未尽到勤勉义务。 由诚信和忠实义务衍生出反欺诈、反操纵和防止内幕交易的基本职责。 具体规定《证券投资顾问业务

34、暂行规定》第四、五条： 第四条 证券公司、证券投资咨询机构及其人员应当遵循诚实信用原则，勤勉、审慎地为客户提供证券投资顾问服务。 第五条 证券公司、证券投资咨询机构及其人员提供证券投资顾问服务，应当忠实客户利益，不得为公司及其关联方的利益损害客户利益；不得为证券投资顾问人员及其利益相关者的利益损害客户利益；不得为特定客户利益损害其他客户利益。 2、业务实施中的具体要求 （1）信息公开、风险揭示 证券投资顾问业务开展过程中，应当公开公司或机构的业务资质、投资顾问的注册情况或其基本信息，此外，还应当向客户进行充分的风险揭示，由客户签收风险揭示书。 美国有所谓的小册子规则(the bro

35、chure rule)：一般要求投资顾问向客户交付一份书面说明或所谓的小册子，内容主要描述该投资顾问所在机构的经营情况、投资顾问的教育、实务经验等信息。 为了避免利益冲突，境外一些证券自律组织还要求证券投资顾问还应当公开所有与其报酬有关的重要讯息。例如是否该顾问的收费高于提供类似服务的一般收费标准。此外，投资顾问还必须揭露所有可能存在的利益冲突情形。例如，对于向客户推荐的股票或基金，公司或投资顾问本人是否与其有关联关系？投资顾问是否会从客户的买卖行为中获益？是否会获得佣金或业绩奖励？ 《证券投资顾问业务暂行规定》第十二条 证券公司、证券投资咨询机构向客户提供证券投资顾问服务，应当告知客户

36、下列基本信息： （一）公司名称、地址、联系方式、投诉电话、证券投资咨询业务资格等； （二）证券投资顾问的姓名及其证券投资咨询执业资格编码； （三）证券投资顾问服务的内容和方式； （四）投资决策由客户作出，投资风险由客户承担； （五）证券投资顾问不得代客户作出投资决策。　　 证券公司、证券投资咨询机构应当通过营业场所、中国证券业协会和公司网站，公示前款第（一）、（二）项信息，方便投资者查询、监督。 （2）了解你的客户和适当性义务 了解客户是投资顾问业务开展中的重要原则，境外同行称为了解你的客户（KYC原则），是指证券公司在客户开户、交易和客户维护过程中需要了解客户的真实身份、客户

37、资产状况、风险承受能力、投资偏好甚至家庭背景、秉性和喜好等基本情况，当这些情况变化时，能够及时了解，并调整对客户的服务方式、内容等。在了解客户的基础上，将合适的产品和服务以适当的方式推荐和提供给合适的客户，为适当性（suitable）原则。 KYC和适当性原则源于信托法上对受托人责任的基本要求。根据普通法和衡平法的基本理论，受托人责任包括对委托人及其信托财产的注意义务、对信托财产的谨慎处置义务、作为受托人应有的勤勉、诚信义务等。KYC和适当性是受托人注意义务、谨慎义务的自然延伸。 20世纪80年代中期的欧美国家的佣金自由化改革，加剧了行业内竞争，证券公司在争夺客户资源的同时，埋下了一系列风

38、险和纠纷的隐患，法院偏向于客户的判例促使券商不得不注重客户风险管理，提出了了解你的客户和适当性原则。该阶段出现的典型案例如Varcoe v.Sterling案，投资顾问Sterling由于忽视了客户在投资期间失业、离婚等现实困难，仍然为其从事期货等高风险的投资交易，法官认定该投资顾问负有注意义务，应承担客户的损害赔偿责任。 由于客户纠纷的增加，许多证券经纪商在投资顾问业务开展过程中不得不详细引入KYC和适当性原则，使这两个原则得到了很好的推广和细化。 《暂行规定》第十五条 证券投资顾问应当根据了解的客户情况，在评估客户风险承受能力和服务需求的基础上，向客户提供适当的投资建议服务。 （

39、3）审核与备案流程 A、公司内部审核与备案 证券投资顾问向客户发布的投资建议应当经业务部门或合规部门审核，当然，审核的形式和内容可以根据公司自身的管理实践而有所差异，但是，其基本内容至少应当包括这样几点： a、是否在限制清单之列； b、是否包含客户敏感信息； c、是否侵犯第三方权利（如侵犯知识产权，抄袭或未标注资料来源的大量引用） d、出具的建议是否有合理依据，是否有夸大或不实之处； e、是否披露了必要的信息，包括执业资格、投资顾问与公司或客户的关联关系、必要的风险提示等。 对于证券投资顾问通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体进行宏观经济、行业状况、证券市场变动情况的分析、评论

40、的，公司内部审核部门应注意审核：其外部审核与备案情况、其内容不得包含买入、卖出或者持有具体证券的投资建议。 B、外部审核与备案 根据《暂行规定》及证券投资咨询业务相关规定，投资顾问通过广播、电视、网络进行公开咨询与投资顾问业务，应当提前5个工作日报住所地、媒体所在地证监局备案。 《暂行规定》第25条 证券公司、证券投资咨询机构通过广播、电视、网络、报刊等公众媒体对证券投资顾问业务进行广告宣传，应当遵守《广告法》和证券信息传播的有关规定，广告宣传内容不得存在虚假、不实、误导性信息以及其他违法违规情形。 证券公司、证券投资咨询机构应当提前5个工作日将广告宣传方案和时间安排向公司住所地证监局

41、、媒体所在地证监局报备。 第26条 证券公司、证券投资咨询机构通过举办讲座、报告会、分析会等形式，进行证券投资顾问业务推广和客户招揽的，应当提前5个工作日向举办地证监局报备。 （4）客户信息保密、客户资料保存 对客户信息的保密义务是证券投资顾问的基本义务，但是，在实践中我们有两个方面较难把握，一是客户信息的范围，往往将客户信息仅仅理解为客户的基本信息，如身份证、地址、联系方式等，客户的其他信息如资产状况、交易状况也应当包含在内；二是客户信息保密的排除范围，这涉及到有权机关的执法权限于程序和证券公司的协助执行义务问题，实践中，公安、法院、检察院、纪检、监察、工商、税务、海关等部门均有查

42、询权，如果依法定程序，持合法文件，证券公司应当协助查询。 对于律师、其他金融机构（如商业银行）的查询或索要客户信息的要求，投资顾问不应当向其提供。 （5）客户回访与客户投诉处理 对于客户回访目前绝大多数证券公司都有着相应的制度、组织和业务安排。借鉴经纪业务客户回访经验和做法，投资顾问业务的客户回访应注意这样几点： ① 另设回访机制。某一投资顾问的客户不能仅有该投顾人员实施回访，而应由其他专门岗位或人员实施，以及及时发现问题防范风险。 ②全面回访。回访的内容包括客户的自然状况或其变更，投顾的服务态度、水平等。 ③回访留痕或参照。 《暂行规定》第21条 证券公司、证券投资咨询机构

43、从事证券投资顾问业务，应当建立客户回访机制，明确客户回访的程序、内容和要求，并指定专门人员独立实施。 第22条 证券公司、证券投资咨询机构从事证券投资顾问业务，应当建立客户投诉处理机制，及时、妥善处理客户投诉事项。 （6）业务留痕 业务留痕是证券公司各项业务的基本要求，其要点包括客户资料的保存、投资建议的保存。一是作为投资顾问业绩考核的依据；二是作为日后纠纷的证据；三是公司规范管理、档案管理的要求。 《暂行规定》第28条 证券公司、证券投资咨询机构应当对证券投资顾问业务推广、协议签订、服务提供、客户回访、投诉处理等环节实行留痕管理。向客户提供投资建议的时间、内容、方式和依据等信息，应当

44、以书面或者电子文件形式予以记录留存。 证券投资顾问业务档案的保存期限自协议终止之日起不得少于5年。 四、证券投资顾问业务合规管理案例 由于投资顾问的业务及其人员准入条件和注册要求，部分公司和个人为了谋取不当利益，绕开相关规定，进行非法经营。 （一）主体资格与注册 1、出租、出借经营牌照； 案例： 某证券咨询公司在2009年3月报送给当地证监局的《订户总名单》中称，2008年1月至2009年2月，该咨询公司有客户137人，收取咨询费219.7804万元。但调查发现，该公司在此期间实有客户2550人，收取的咨询费总金额为3758.7419万元。证监会认定该咨询机构存在重大遗漏，情节严

45、重。在调查过程中还发现，江苏现代以与他人利润分成的方式，由他人经营、管理证券投资咨询业务；并违规利用公司员工个人的银行账户向客户收取证券投资咨询服务费1032.8万元；且产生大量投诉。鉴于该公司总经理对公司违法行为负有主要责任，情节严重，性质恶劣，认定其为市场禁入者，5年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。 2、将经营权承包； 2001年7月，吉林某投资咨询有限公司在福州设立分公司，既未经公司注册地证券监管部门批准，也未向分公司营业场所所在地证券监管部门备案。2002年1月，福州分公司未经证券监管部门批准，与福建省电视台新闻频道签订《合作创办〈股市赢家〉节目合

46、同书》，由福州分公司提供股评人员，与电视台合办证券投资咨询节目。 此外，该投资咨询公司福州分公司还与境外人员签订承包合作协议书，将该分支机构外包，性质恶劣，情节严重。2003年8月25日，中国证监会在查证属实后，作出处罚决定，撤销该公司的证券投资咨询业务资格。 该公司违法的规定有： （1）未经批准设立福州分公司的行为违反《证券、期货投资咨询管理暂行办法实施细则》第14条关于“从事证券、期货投资咨询业务的机构在异地开办的分支机构，应当向其机构注册地证管办（证监会）提出申请，并向其营业场所所在地证管办（证监会）备案”之规定。　　 （2）其福州分公司未经批准与电视台合办证券投资咨询节目的行为

47、，也违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》中关于“证券、期货投资咨询机构与报刊、电台、电视台合办或者协办证券、期货投资咨询版面、节目或者与电信服务部门进行业务合作时，应当向地方证管办（证监会）备案”的规定。 由于当时存在的将经营权对外承包、合作经营等严重扰乱市场秩序的现象，但尚无法律明文规定加以约束，2005年1月，针对业内一些违规行为，中国证券业协会发布了《关于加强会员制证券投资咨询业务自律管理的通知》，之后，2005年12月，中国证监会发布了《会员制证券投资咨询业务管理暂行规定》，对协会的相关自律规定进一步加以强化。 3、个人违规案例 （1）殷保华案、带头大哥案 2010年

48、6月至9月间，殷保华应武汉信和世纪投资咨询有限公司法人刘锐之邀，约定在武汉举行两场大型股票投资分析报告会，并收费开班，高级班每人收8800元以上。经查，殷保华与刘联手在武汉开两个班共招收60余名学员，培训费由殷与刘两方对半或六四分成。自2008年底至今年1月，殷保华在全国10个城市共举办39次证券培训班，收取学员培训费达1200余万元，殷个人从中获利621万元。此外，殷保华还与他人出售非法炒股软件“摇米机”获利。 2011年1月，殷保华被批捕，由湖北通城县检察院以涉嫌非法经营罪提起公诉。 类似的案件还有带头大哥案。 （2）台湾高等法院司法解释 台湾地区曾经发生类似的案例，当事人同样以非

49、法经营罪处理，台湾地区一无业人员王某对股票投资很感兴趣，并擅长股票分析，在岛内多处举办股票讲习班。2006年被台湾地方检察院提起公诉，并被以非法经营罪判处一年半有期徒刑。王不服判决，一直上诉到台湾地区高等法院，高等法院为此案专门出函解释了“证券投资顾问”与享受言论自由的探讨、研究的区别。主要在于两点：一是盈利性，二是建议的针对性或具体性。 （二）利益冲突的防范与信息隔离 如前所述，由于证券公司承担着多种角色各类角色之间难免有着利益冲突，在投资顾问业务中，证券公司应以客户利益优先为原则，尽量避免利益冲突。 信息隔离墙制度的建设最初便是为了防范利益冲突的发生，并为证券公司提供免责依据。其

50、起源便来自投资顾问业务，1968年美林证券的内幕交易案是其经典案例。 1966年，美林证券承销部门将内幕信息透露给销售部门，销售部门的投资顾问将该信息透露给其客户，客户利用相关信息进行内幕交易。SEC认为美林公司违反10b-5规则，提起诉讼。SEC与美林公司和解，美林公司承诺建立防止其销售部门将所获得的内幕信息泄露给销售人员的制度，包括建立信息隔离墙。 2010年，中国证券业协会制定了行业内最为完备的信息隔离墙制度指引，其基本要素包括： （1）控制部门间的信息交流 （2）对员工交易的限制 （3）对自营交易的审查 （4）对员工的教育和培训 信息隔离墙相关案例主要包括

51、不当利益输送、从业人员违规买卖股票等。 1、不当利益输送 证券投资咨询业的利益输送是指投资咨询机构或者人员利用内幕消息或经营手段达到上市公司的股价波动，从而使得其关联的或特殊纽带关系的证券公司、基金公司或者其他投资人盈利。利益输送行为在我国证券咨询行业成为违规的重点区域，亦应当成为合规管理的重点。 案例： 在某上市公司公布一季报之前，S证券公司自营部门有关人员到该上市公司调研。调研之后，自营部门开始买入该上市公司股票，而S证券研究所也恰恰于此时对外推出该上市公司的研究报告，并明确给出“强烈买入”的投资评级。随后，该公司股票上涨，S证券公司获得高额投机赢利。 2007年11月，S证券公

52、司受到处罚，处罚原因就在于该证券公司研究所和自营投资部门涉嫌内幕交易买入某上市公司股票。 评析：《证券公司内部控制指引》第七十九条 证券公司应通过部门设置、人员管理、信息管理等方面的隔离措施，建立健全研究咨询部门与投资银行、自营等部门之间的隔离墙制度；对跨隔离墙的人员、业务应有完整记录，并采取静默期等措施；对跨越隔离墙的业务、人员应实行重点监控。 2、证券咨询机构或其从业人员违规买卖股票 投资从业人员违规买卖股票，亦是证券投资顾问行业之一个广泛存在的风险点，同时也是近期证券业合规管理的重点之一。 2006年11月17日，D投资公司在某证券营业部开立了资金账户，账户代理人为公司财务

53、经理毛某，代理权限为全权代理。D投资公司法定代表人邵某代表公司在向毛某授权的《法定授权委托书》上签字。资金账户除下挂有D投资公司自有机构账户外，还下挂了5个上海个人股东账户、10个深圳个人股东账户。D投资公司在向证券营业部申请下挂前述个人股东账户的《声明》中承诺：“我单位承诺承担该资金账户及其下挂所有股票账户的一切责任，如产生任何经济法律纠纷均由我单位承担，与贵部无任何关系。”代理人毛某在声明上签字。 2006年11月24日至2006年12月22日，D投资公司利用资金账户下挂的个人股东账户交易“S天一科”股票，实现盈利5,591,545.41元。2007年1月15日，D投资公司将资金账户销户

54、。 D投资公司利用他人股东账户交易“S天一科”股票的行为，违反了《证券法》第八十条关于“禁止法人非法利用他人账户从事证券交易”的规定，构成了《证券法》第二百零八条所述“法人以他人名义设立账户或者利用他人账户买卖证券”的行为。对于D投资公司的上述违法行为，D投资公司董事长兼总经理邵某是直接负责的主管人员，D投资公司财务经理、账户代理人毛某是其他直接责任人员。 2010年2月，中国证监会根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零八条的规定，作出如下处罚： 一、责令D投资公司改正违法行为，没收违法所得并处罚款，共计9,33万元。 二、对邵某给予警告，并处以3万元罚

55、款； 三、对毛某给予警告。 （三）对投资顾问的行为限制 1、操纵市场 证券市场操纵案件大体分为两类，一是交易类操纵，利用资产或信息优势单独或合谋进行不转移所有权的交易，影响交易价格，包括对敲、对倒、合谋操纵等。我国《证券法》对此有详细的规定；二是资讯类操纵，以发布一定信息、评论影响股价，目前以欺诈或扰乱市场论处。近年来，监管部门逐步查处了一批投资咨询公司操纵股价的行为，操纵股价已经成为投资咨询机构最严重的违规风险之一。 汪建中案： 2007年1月1日至2008年5月29日期间，北京首放投资顾问有限公司向社会公众发布咨询报告，方式包括在首放证券网上发布名为“掘金报告”的咨询报告，

56、并提供给东方财富网、新浪网、搜狐网、全景网、《上海证券报》、《证券时报》发布或刊载。 在北京首放的咨询报告发布前，其大股东及董事长汪建中利用其实际控制的九个自然人账户买入所推荐的证券，并在咨询报告向社会公众发布后卖出该种证券，实施了操纵证券市场的违法行为。 汪建中以上述方式买卖的证券包括“工商银行”“交大博通”“中国联通”“四川长虹”“*ST夏新”“深康佳A” “马钢CWB1”“武钢CWB1”、“吉林化纤”等38只股票和权证。其买卖证券行为合计55次，其中45次合计获利1.50亿元；十次合计亏损0.25亿元，累计净获利1.25亿元。 经过调查和审理，中国证监会认定汪建中、北京首放的上述交

57、易操作行为，违反了证券法关于禁止操作证券市场的规定。2008年10月23日，中国证监会对汪建中作出行政处罚决定，没收违法所得1.25亿余元，并处等额罚款。 汪建中在公开推荐前买入证券，在公开推荐后卖出该种证券，通过或意图通过市场波动获取不当利益，其行为本身是违法行为，通过这种违法交易行为而获取的所有利益应当被认定为违法所得。而且北京首放发布的咨询报告，对投资者有比较广泛、重要的影响，汪建中的行为充分说明他存在利用北京首放的推荐来影响普通投资者的投资判断，进而影响所推荐证券交易价格或交易量，从中谋取不当利益的意图。既有主观故意，又有操纵行为。中国证监会认定汪建中的行为构成《证券法》第七十七条规

58、定的“以其他手段操纵证券市场的行为”。 2、虚假信息发布 部分投资咨询机构，为吸引投资者的注意，或者为了完成对股价的操纵，发布虚假信息。应当加强对投资咨询自购违规信息发布的风险管理： 案例：深圳P投资咨询有限公司证券、期货投资咨询从业人员谢某于1999年6月30日通过其注册的深圳市上策投资顾问公司向深圳盛润网络系统有限公司提供了“7月1日上午最高国家领导人可能到上交所敲钟”的虚假信息，致使该虚假信息通过盛润2000网站对外发布。造成了极坏的政治影响和社会影响。 评析：谢某的上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第二十一条的规定，证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人

59、员，不得以虚假信息、市场传言或者内幕信息为依据向投资人或者客户提供投资分析、预测或建议。深圳P投资咨询有限公司对在册的证券、期货投资咨询从业人员疏于管理，负有重大责任。 3、违反谨慎、诚实和勤勉义务 谨慎、诚实和勤勉是证券投资顾问从业人员的基本义务，亦应当成为投资顾问业务合规管理的重点。 案例：2004年6月至2006年1月，某证券投资咨询机构与山西电视台、广东电视台、广西电视台等媒体签订合作协议，由电视台安排时段播出该咨询机构的《华鼎胜典》、《股市赢家》等股评栏目。2005年9月至2006年3月，曹某等10名证券投资咨询人员在股评栏目中向公众提供证券投资分析、预测或建议，有如以下言

60、论： 2005年9月14日至2005年12月7日，曹某在江苏电视台股评节目《股市开讲》中有如下内容：“牛股飙升充分必要条件，追随本机构，捕捉牛股；600XXX第二波核爆新龙头，免费送给你”，“清华系飙升成员逆市上行，免费送出600XXX，明日即将飙升”， “今日送：大部队无锡尚德关联企业，即将被大炒特炒，有望连续攻击涨停榜”，“今日打电话、发短信免费索取有望连续攻击涨停榜海外上市新能源龙头”，“今日免费送出G股＋风能概念，下周即将涨停地飚股”。 “9月1日李先生来电问英力特（股票代码为000635）如何操作？在指导下卖出后，立马下跌，今天又创新低”，“曾经的航天机电（股票代码为600151

61、）累计上涨134%，力诺太阳（股票代码为600885）超过上涨90%，今天送出的是什么呢，600XXX，拨打电话免费索取。新的能源，新的机会，新的暴利龙头” 当事人并未恪守独立诚信、谨慎客观与勤勉尽责的执业原则，在进行证券投资咨询过程中使用夸大的、误导性陈述。 根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，中国证监会依据《暂行办法》第三十四条、第三十六条和《证券法》第二百二十六条第三款的规定，于2009年12月31日对其作出如下处罚： 一、撤销该证券投资咨询机构的证券投资咨询业务许可，并处以30万元罚款； 二、撤销曹某等10人证券投资咨询业务资格，并对其中情节较为严重的4人分别处以3

62、万元罚款 4、违规代客理财 目前，部分投资咨询人员违规代客理财，情节严重，证券从业人员代客理财是被法律禁止的，《证券法》规定从业人员不得买卖股票。而投资咨询人员的身份更为独特，参与代客理财将使得研究员的独立和准确性受到质疑。 案例：2009年8月，H证券公司知名分析师叶某遭到监管层调查，起因是涉嫌代客理财。叶某是H证券研究所机械行业首席分析师。该分析师在2009年7月3日推荐增持振华重工后，该股连续小阳上涨，7个交易日后的7月20日，该股直接拉涨停报15元，21日高开8%，随后低走进入调整状态。经查，叶某和多家投资公司有联系，直接代理这些机构和个人从事股票交易。 评析：《证

63、券、期货投资咨询管理暂行办法》第二十四条 证券、期货投资咨询机构及其投资咨询人员，不得从事下列活动： 　　（一）代理投资人从事证券、期货买卖； 　　（二）向投资人承诺证券、期货投资收益； 　　（三）与投资人约定分享投资收益或者分担投资损失； 　　（四）为自己买卖股票及具有股票性质、功能的证券以及期货； 　　（五）利用咨询服务与他人合谋操纵市场或者进行内幕交易； （六）法律、法规、规章所禁止的其他证券、期货欺诈行为。 叶某的行为已经涉嫌代理投资人从事证券买卖。 《证券投资顾问业务暂行规定》第12条规定，证券投资顾问不得代客户作出投资决策。 第19条 证券投资顾问向客户提供投资建

64、议，应当提示潜在的投资风险，禁止以任何方式向客户承诺或者保证投资收益。 5、虚假广告和宣传 《证券投资顾问业务暂行规定》第24条 证券公司、证券投资咨询机构应当规范证券投资顾问业务推广和客户招揽行为，禁止对服务能力和过往业绩进行虚假、不实、误导性的营销宣传，禁止以任何方式承诺或者保证投资收益。 2005年12月1日至12月31日，证券投资咨询人员汪某、梁某等在上海T公司制作的电视媒体股评节目中发表了如“想涨就涨”、“大盘完全在我的把握中”、“风险少赚钱快”、“买在最低点，卖在最高点”、“包揽市场所有涨停”、“随便买，随便赚”等虚假、夸大、误导性的言论；2006年1－3月，证券投资咨询人员

65、徐某在上海T公司制作的电视媒体股评节目中发表了上述这类虚假、夸大、误导性的言论。上述节目在四川卫视、山东卫视、东南卫视、广东卫视播出。同时，上海T公司在开展证券投资咨询业务中还存在向投资者承诺收益的行为。 深圳Q公司2005年8月至11月雇用江某、某等5名证券投资咨询人员制作股评节目，并在四川卫视、广西卫视、山东卫视和辽宁卫视中播出。该5人在上述深圳Q公司的股评节目中发表了上述这类虚假、夸大、误导性的言论。同时深圳Q公司在开展证券投资咨询业务中还存在向投资者承诺收益的行为。 2010年7月12日，中国证监会根据当事人的违法事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条、第二百

66、二十六条和《暂行办法》第三十四条、第三十六条的规定，作出如下处罚决定： 一、撤销上海T公司的证券投资咨询业务许可，并处以30万元罚款； 二、撤销深圳Q公司的证券投资咨询业务许可，并处以10万元罚款； 三、给予熊某等7人警告，并分别处以3-5万元罚款； 四、撤销汪某等6人的证券投资咨询业务资格，并分别处以3-5万元罚款。 证券公司、证券投资咨询机构应当提前5个工作日将广告宣传方案和时间安排向公司住所地证监局、媒体所在地证监局报备。 6、业务不建档、不留痕 2009年1月至4月，“D投资”和“X投资”两家证券投资咨询机构分别在顶点财经网、东方财富网、和讯网、上海证券报等媒体上发表个股推荐文章共计55篇、47篇；这些个股推荐文章共对99只股票（沪市股票64只、深市股票35只）进行了107次推荐，部分个股被“D投资”和“X投资”先后推荐或被同一机构先后两次推荐。“D投资”和“X投资”未按规定保留公司对外发布的荐股报告原文。 “D投资”和“X投资”的上述行为违反了《证券、期货投资咨询管理暂行办法》第二十八条关于“证券、期货投资咨询机构应当将其向投资人或者社会公众提供的投资