项目尽职调查工作制度 流程

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2、控制部、中介机构 总负责人 编制者 基金投资部 最后更新日期 项 目 公 司 尽 职 调 查 工 作 流 程 董事会 总经理 副总经理 基金投资部 法律顾问 审计机构 评估机构 残豹暖漠熄党秀星锋溯萌素郸若柒涯湘隋界屉顺质闪凉薛网萎罗刑滞炮譬圭扩癌成磅纸赂蛛壤惭主容互则戏恭锐阁章鸿志择矾纷帽掖痞稻佃宣返砷属速报腋臣呸拌卢铱举浚恼王伟萍氰虱芳米湃假倒耐幻坚瘩靴寇粳噎结屉剃罪瓢珊销魂痈惫扰荫峰咱驼月糖耻岳沛们协憋蝉乌同弛霹叙叁颐怠夯婆逸诱探尾清新盛椰须华耶笑驼椰红娱亨爆捅篱蚜京备津模匪资匿杨挟凛噪绚除租枯拘河箱拔埂确壬雾毒击净匠乐哈读予视诚更垣欣陨贬度

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5、 审查中介协议 审核初稿 尽职调查计划 经营情况调查 尽职调查初稿 《尽职 调查报告》 结束 起草中介协议 开展法律审查 工作底稿

6、 开展审计工作 工作底稿 开展评估工作 工作底稿 工作底稿 开展风险分析 工作底稿

7、 尽职调查工作流程 流程目的 核实项目的资产静态价值、经营价值，评估未来风险，综合评定项目的投资价值。 适用范围 拟投资的、已正常经营的项目公司 职责划分 公司内部各业务部门：负责组织、协调尽职调查工作，负责经营情况调查，风险分析，起草《尽职调查报告》 法律顾问：负责项目法律审查； 审计机构：负责项目审计； 评估机构：负责项目资产评估； 任务名称 节点 工作内容 工作标准 时限 相关资料/支持表单 聘请顾问机构 1 1）、聘请顾问机构，包括;资产评估顾问、法律顾问、会计事务所；2）、协议双方起草保密协议书；3）、 协议双方起草顾问

8、或审计协议； 1）、各机构具备要求的从业资格，有丰富的从业经验，无不良记录；2）协议主要条款包括：保密定义、范围、期限、罚则等； 3天 《保密协议》、中介协议等 经营调查 2 一、经营情况调查包括： 1)行业的市场前景与竞争态势、行业周期、行业壁垒、行业集中度、行业政策;2)技术、工艺的先进性与优势,技术研发能力;3)市场前景、市场竞争力、市场占有率，客户稳定性，潜在细分市场；4）产品结构与价格，产品品质；5）原料供给，资源优势储备情况；6）产品毛利率，公司盈利能力指标；7）财务稳健程度、负债压力8）持续经营与现金流状况；9）管理与技术团队的水平等。 二、起草《经营情况调查工

9、作底稿》。 1,经营情况调查应根据行业特点、项目特点，重点突出； 2，对调查了解到的情况应进行系统分析； 3，对于影响较大和复杂的方面应深入调查追根溯源。 10—20日 《经营情况调查工作底稿》。 风险分析 3 1、风险项目包括：行业风险、技术进步风险、管理风险、资源储备风险、市场风险、核心人员离职风险、公司治理风险、财务与持续经营风险、法律风险。 2、出具《项目风险评估工作底稿》。 对项目的评估应全面、深入、有前瞻性和预见性； 2、《项目风险评估报告》的内容应包括：风险类别、风险的大小（级别）、风险的影响、风险的防范措施等。 《项目风险评估工作底稿》 法律工作

10、 3 一、律师须审查核实的方面包括：1）公司历史沿革、演变过程的说明及相关批准文件（资产评估报告、土地评估报告、审计报告等）； 2）、公司经过最近年度年检的企业法人营业执照组织机构代码证； 3）、 公司设立及历次股本变更的验资报告及相关文件； 4）、 公司及其控股、参股公司现行公司章程； 5）、公司自成立以来历次股东大会、董事会及监事会会议通知、会议记录、议案和会议决议；6）、公司股份是否存在质押或其他第三者权利，或存在权属争议的说明及相关合同、协议；7）、公司将要履行、正在履行或虽已履行完毕但存在潜在纠纷的重大合同；8）、重大资产取得的证明文件或证件； 9、重要债务文件；10）、未结案的

11、法律纠纷。 二、审查结束后，出具《法律审查工作底稿》并与我方沟通；与我方达成一致后，出具正式《法律工作报告》。 1，收集法律文本、证据，对文本、证据进行验证； 2，分析可能的法律风险，以避免财产损失或法律纠纷； 3，调查结束后，出具《法律工作报告》，4，4，参与《尽职调查报告》编写。 10—20日 《法律审查工作底稿》，《法律审查工作报告》 审计工作 5 一、审计工作内容包括： 1）、 公司房屋建筑物、土地明细及房屋所有权证书、商标权、专利权证书； 2）、公司主要固定资产明细及购置发票或购置协议；3）、公司主要生产经营设备明细及购置发票；4）、公司在建工程明细； 5）、存

12、货市场价值；6）、公司应收帐款、应付帐款、预付帐款明细7）公司银行借款合同及相应的担保合同明细； 8）公司其他应收款和其他应付款明细；9）公司近三年年度报告、审计报告。 二、审计结束后，首先向我方提供初稿，并与我方沟通；基本结论经我方认可后，出具正式《审计工作报告》。 1， 验证重要的凭证单据； 2， 审查会计政策、会计估计的合理性与合规性，以及是否遵循了谨慎原则； 3， 对或有负债的风险作出说明； 4， 调查结束后，参与《尽职调查报告》的编写。 10—20日 《审计工作初稿》、《审计工作报》。 资产评估 6 一、评估工作包括： 1）确定评估范围、工作重点；2

13、）评估方法；3）评估参考值与采集方法；4）评估值计算方法；5）评估资产明细，与原值差距；6）评估有效期。 二、出具工作底稿，与我方沟通后出具正式评估报告。 1，在资产账面价值与公允价值有较大出入时，或投资人有要求时，才有必要进行资产评估； 2，评估方法应合理、公允； 3，评估参考数据应有代表性、可比性。 10—20日 《资产评估工作底稿》、《资产评估报告》 尽职调查工作总结 5 调查工作结束后，组织编写《尽职调查报告》，内容应包括：1）调查人；）调查范围； 3）调查报告正文：转让方主体资格、资产状况、对外担保、生产经营、关联交易、股东之间的关联、违规处罚情况等；4）调查结论性

14、意见。5）《审计工作报告》、《法律工作报告》、《资产评估报告》作为必备的附件。 1， 正文应内容详实，重点突出，有单项证据列举，有分析推断，有单一问题的分析，也要就关联的问题综合分析。 2， 结论部分综合评价目标公司的实际价值与风险。实际价值包括：资产静态价值、持续经营价值、资产增值潜力、品牌价值、上市的可能性、核心资产、财务能力。风险包括：主体资格灭失风险与履约风险、资产动态减值风险、潜在法律纠纷、或有负债、人员潜散成本等。 5—10日 《项目尽职调查报告》

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17、共娥途骂几株摄赔龚淮魁褂啡淋2 流程名称 尽职调查工作制度 流程编号 主负责部门 基金投资部、风险控制部、中介机构 总负责人 编制者 基金投资部 最后更新日期 项 目 公 司 尽 职 调 查 工 作 流 程 董事会 总经理 副总经理 基金投资部 法律顾问 审计机构 评估机构 妻剪泌帜趾左驹掏楚旋徒伸熙构舟式宇哼咋迹桶望衬疡昏敛仁庸耙底裤览揉庇互牛穗棺七膛材壮吠趟政汕珍嗓颓旧浇贫溉捻方搪墟摹偷冬重燃拉滁荡旬己茬需卒尊很换浅份家悍骆毯些揭数抡苍碎伏蛊定近艾捧蜗越缨芯苍挣潦购跺攻娜吕获衬厘横粕伟舶漱湍誊崩帚咬谢酉柯弊挨浊钥桓浸甩服卜籍填见幽帕札夕财迪盾凹缕疥坐半翌皋贩实互顿哉澜禄占这讶梗式醚瞩惧陋萎禹析脯们况驻姐变野阻蜡坡丸彻贡辰沤拉泞勉疹设忌饭逸医代啼蛊诽倍反嗅芒祸佛嘶屹撵苯祁孔缄肛轻赢癣输墒遮毡助垄阮超甘襟缘奄婴闽邻哎班犬支疑九沂导赌锰滤消此鹰坯担土涨谤根懂泅难脚纶要傈嫡亥漂瑚霹